东汉末年，内乱不断，宗正刘焉上书灵帝，以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。时任太仓令的巴西人赵韪辞官追随刘焉，同赴益州，欲图进行政治投资。
益州既定，刘焉俨然独霸一方，却在兴平元年，痈疽发背而卒。赵韪等认为刘焉之子刘璋温仁，共保其为益州刺史，诏书因以为监军使者，领益州牧。
不久，发生沈弥、娄发、甘宁等人的叛乱。叛乱失败后，叛军纷纷东入荆州避乱。刘璋遂以赵韪为征东中郎将，率众击刘表，屯兵朐忍，无果。适逢东州兵暴乱，刘璋命赵韪安抚之。建安五年，赵韪以钱财贿赂的方式收买荆州地方官，减除外力，并联合益州本土大族聚众起兵，结果，这精心发动的叛乱遭到刘璋镇压，赵韪逃入江洲。不久，赵韪遭到部下庞乐、李异的反攻，兵败身死。