XMEN与生俱来，他们(变异人)就是一群具备特异功能的另类，在出生的时候每个人便带有突变的基因，这使得每个人都能显现出超乎人类想象的力量：独眼龙(詹姆斯-马斯登饰)，两眼发出的死光能够在山体上打出一个洞；简-格瑞(芬姬-珍饰)，擅长瞬间移动和心灵感应；还有暴风女(哈里-贝瑞饰)，她能够控制天象，呼风唤雨。
在这个到处充满着仇恨和偏见的人类主宰的世界里，他们是变种，是另类，是一群怪物。一些人害怕他们，厌恶他们，拒绝接受他们，一心只想将他们赶出人类的视野。参议员罗伯特-凯利(布鲁斯-戴维森)正是这样一位“诽谤者”，这位职业政客想通过立法来揭露这些“危险”的异种人。在他认为，由于社会对异种人知之甚少，异种人和他们许许多多的同类才能得以生存。
在人类最著名的特异功能大师查尔斯-泽维尔教授(帕特里克-斯图尔特饰)的带领下，这些天才的另类学生总算懂得了如何为人类的利益而控制各自的非凡本领。他们的目标是要为了保卫这个害怕他们的世界而战斗。
又有两个新的成员加入教授的麾下：金钢狼(修-杰克曼饰)，一个孤独的战斗机器，他有超强的自我恢复能力，有一对收缩自如的合金钢爪和一副暴躁的脾气。另一个是小淘气(安娜-帕奎因)，一个令人惊奇的小女孩，只要接触对方，她就能吸收对方的记忆和能量。
教授的“X战警”不久就发现他们已卷入了一场艰苦的战斗，对手是泽维尔教授过去在大学里的同事和朋友万磁王(依安-麦克莱恩)，他是世界上最强大的异种人之一。他坚信异种人和人类根本不可能和平共处，只有异种人才应该是这个世界未来的统治者。他和他的邪恶的追随者们发誓，不达到目的决不罢休，看看他们都是谁吧！大钢牙(泰勒-马勒饰)；变形女(丽贝卡-罗米金-斯塔莫斯饰)和有些近视的癞蛤蟆(瑞-帕克饰)，他们的黑手不仅威胁着人类的生存，也包括其它异种人。为了保护自己和人类，X战警只有一条路--战斗到底！
X教授：拥有最强的心电感应应能力，能洞悉他人的心思，而且能任意地操纵对手的意识与记忆；甚至他还能以强烈的精神波攻击对手，雷射眼：独眼龙拥有吸收太阳能之后，就能以双眼发射强烈破坏光线-「光学爆风」的能力，但因为只要独眼龙睁开眼睛，光线就会不断的发射，因此他必须戴着抑制用的红水晶面罩，才能压抑住威力强大的破坏光线。其威力可让对方在一瞬丧失意识。
暴风女：暴风女就如同她的名字（STORM=暴风）一样，能随心所欲地操纵天候的变化。她能增减空气中水分子的量，而造出雨、雪、雾等，又能控制气压的变化；另外，她还能招来雷，以闪电击敌人；并能乘风飞翔（最高速度可达时速800公里）。
金刚狼：他拥有超强的复原能力，对毒与病源的抗体也很强，老化现象亦比常人慢。此外，他还拥有比野兽更敏锐的感应能力。金刚狼两腕上的金刚爪，是由地球上最硬的金属所制成，平时藏在手腕之中，可借肌肉收缩使爪冲破皮肤而出（而手上的伤可藉回复力治愈）爪的尖端锐利无比，可撕裂任何物体。
小淘气：小淘气只要经由身体的接触，就能吸取对手的记忆与能力。正常的情况下，吸取而来的能力在数分钟后就会消失，而在这其间，被吸取的对手是处于失神状态，为了不使伙伴的能力遭她吸取，所以她才全身裹的像个粽子。
琴葛蕾：她拥有远距离移位能力（念动力）与心电感应能力二种主要的特异功能。她的精神波，可随心所欲地移动物体，也能使数千吨重的物体在短时间飘浮。而且精神波也可以当成武器来使用。
蓝魔人：虔诚的教徒，身上都是天使送他的人类罪衍的文身图腾。他可以瞬间移动，留下的烟雾也很漂亮，而且内心醇和善良。
蓝魔人电影版野兽：和大多数变种人不同，“野兽”从小就出现了异状———他的手脚都异常的大。长大后，混身蓝毛的“野兽”表现出了超人的力量，可以提起一吨重的东西，并且拥有难以想像的速度和灵活性，在橄榄球场上表现出
天使：“天使”刚生下来时是个普通的孩子，在高中的时候突然开始在背上长出翅膀来。在几个月里他的翅膀就长成了。他将翅膀用布条绑起来，藏在衣服里，觉得自己是个怪胎。但最终他发现能用翅膀飞行，并且开始享受这种能力。于是战斗就像X教授对万磁王说得那样"I will always be here ，old friend"（我会继续在这里等着你，老伙计）
