福清沦陷后，日军四十八师团津川部队的一个加强大队盘踞在此，他们在西门、过溪山、城北玉屏山、城内凤凰山等地构筑了坚固的防御工事以图固守。1941年5月1日，省保安纵队派一团、二团和第一独立支队等部接手闽江右岸的防务，随即部署了反攻福清战役，以策应闽江左岸主力部队作战。
反攻福清的战役在5月13日晚午夜后打响。省保安一团、二团、福清县保安队和以群众性武装面目出现的共产党领导的游击队，在当地民众的配合下，分路反攻福清。各路官兵抱着“有我无敌”的决心前赴后继向敌阵地勇猛冲杀，一举攻占过溪山、五马山、金翅山、千排山诸要地。当时恰逢雨夜，山路难行，担任攻击中路第一线的省保安团机枪中队，冒着敌人猛烈的炮火，越过护城河，破坏敌数道铁丝网，冲进西门，与相继突破敌第一、第二两道防线的左右两翼队伍会合，同守城之敌展开激烈枪战。机枪中队长韩郁文右臂中弹，血流如注，仍神态自若，指挥作战。稍后，胸部又连中两弹，仍不下火线，被部属强行送往东张野战医院抢救。配合主攻西门的省保安一团第一中队中尉分队长佟振球奋不顾身地向敌人猛扑，身中两弹，仍冲锋不止，不幸以身殉国。少尉分队长洪士磊率部英勇地冲入敌阵，身中三弹仍坚持作战，直至昏厥倒地。担任左翼主力的省保安一团第五、第六中队的官兵，在过溪山与敌军展开激烈战斗。第六中队少尉分队长侯文胜，率先冲过敌军第二道铁丝网时，被敌手榴弹炸伤，浑身是血，扑倒在地，仍奋力举臂鼓舞士气，高喊：“我已索得本钱，你们能杀多少就杀多少。”话音刚落，气绝身亡。第五中队长段嘉宾、六中队长陈忠汉率部冲进敌军阵地，与敌人展开肉搏战，不幸以身殉国。在他们的英勇行为的鼓舞下，官兵们愈战愈勇，最终攻陷过溪山敌阵地。攻击玉屏山敌阵地的省保安二团第六中队，在上尉中队杨生弗带领下，一鼓作气攻克敌阵。正当他们稍作休整准备向纵深进展之时，敌人用猛烈炮火轰击玉屏山阵地，第六中队伤亡惨重。炮火过后，敌人又组织反扑，第六中队深陷敌手无法脱离。在弹尽援绝的情况下，杨生弗大义凛然，挥剑自戕，以身许国。担任右翼作战的省保安三团第五中队，绕道从福清县城南门方向突袭入城。少尉分队长际某，率先冲入敌阵，手持机枪射死日军20多人，不幸胸腹中弹，为国捐躯。另一支小分队攻击敌军踞守要地凤凰山，歼敌甚众，却陷入敌人的重重包围之中，100余名官兵全部罹难。由于日军据险死守，保安团队攻城不克，被迫撤出。潜入市中心的部分保安兵力，撤退时被敌包围，全部殉难。
由于闽江左岸的国民党部队不能同时开始进攻，给了日军一个喘息的机会。5月15日，驻福州日军一部由峡兜、琯口前往福清增援；一部由永泰塘前登陆向黄坑进犯，抄袭东张野战医院。正在医院治疗的韩郁文从病榻上跃起，用刺刀跟敌人展开搏斗，刺杀了几个敌人后罹难。在玉屏山战斗中负重伤的省保安二团少尉中队长黄士平，在病床上等待时机，出敌不意地击杀数敌后，身中10余弹壮烈牺牲。保安部队在得悉日军增援后，即调攻城部队主力去阻击由塘前及琯口偷袭之敌，并将一部置于渔溪、宏路、墩头等处，掩护主力的侧后，最后将援敌击溃。敌人伤亡惨重，仓皇逃回福州。
日军被打击后图谋报复。7月1日，盘踞福清的日军兵分两路袭击东张塔山。驻守塔山的省保安二团第一中队上尉中队长刘兴安率队阻击。刘腿部受伤，仍继续指挥作战，又身受10余处重伤后牺牲，死时怒目圆睁。战士们目睹此情此景，无不义愤填膺，与敌人展开殊死搏斗，守住了阵地。驻扎在塔山上的省保安二团一个加强中队，在中队长肖仲光的率领下，在塔山半山腰设下埋伏，待日军进入伏击圈时，轻重机枪齐发，把敌人打得鬼哭狼嚎，丢下87具尸体，狼狈逃窜。
不甘失败的日军，于7月16日再次进犯东张。福清游击队埋伏要冲袭击，激战竟日，打退敌军。19日，另一路日军以猛烈炮火向半岭发动攻击，省保安一团第九中队中尉分队长刘振德率队在半岭埋伏下来进行还击。激战中，刘腹部中弹，仍忍痛指挥，后腿部受伤，失血过多，壮烈捐躯。士兵们含泪冲杀，守住了阵地。20日，前往东张增援的日军在中途与游击队发生遭遇战，双方相持八小时。游击队凭借熟悉地形优势与敌人周旋。日军在消耗了大量武器弹药后仍未能进抵东张，只得撤退回福清海口。24日，津川联队出动步骑兵300余人向东张进犯。敌人向塔山阵地发起了猛烈轰击，连续发炮300余发，其中毒气弹40余发，有一部分保安官兵中毒，但爱国官兵的斗志丝毫没有动摇，他们拼死抵抗，日军只得败退。8月25日，省保安各团经过部署再次发动反攻福清县城的战役，虽未能取胜，但屡次受挫的日军已胆丧气馁，黔驴技穷，一面派飞机狂轰滥炸，一面制造增兵的假象以掩盖其内中的空虚。8月28日，省保安纵队得悉日军即将撤退的情报后，迅速组织兵力突袭海口日军据点，双方一直血战到次日凌晨。9月2日，盘踞福清的日军残部从海口退上战舰，急遁而去，福清终告光复。
福清战役沉重地打击了日军的侵略气焰，国民党驻军也伤亡惨重。1941年11月，为了纪念在福清战役中阵亡的将士，省保安纵队在福清凤凰山修建了闽海抗战阵亡烈士公墓，将560具阵亡烈士的遗骸收敛安葬于此，并建了烈士纪念碑和烈士塑像，将烈士的名字和英雄事迹镌刻在纪念碑上，还组织福清各界人士举行了隆重的公祭仪式，告慰烈士的英灵。
