1946年4月18日,二战四平打响.进攻的国军部队主要是新一军和71军——国军王牌。战场指挥是郑洞国。共军首当其冲的是一纵和邓华的部队。战役是在四平城外的郊区进行。林彪的指挥部就设在四平附近。
激战持续了三天三夜，双方伤亡严重。毛泽东指示林彪固守四平———化四平为马德里。
由于林彪指挥得当，加之工事坚固，四平成了国民党军看得见却进不去的鬼城，双方阵亡士兵横陈郊野。胜利的捷报一个又一个传进林彪设在梨树镇的指挥部，此时，民主联军没有人怀疑，四平保卫战胜负已定，国民党军无论如何也攻不进四平！
但最新的情况让林彪眉头难展——新六军杀来了！新六军和52军只用了四天时间便攻占了本溪，现在趁胜朝四平杀来了。而且来势凶猛！
新六军是国民党五大主力的第二块王牌，参加过抗战中多次重大战役，后又在印度接受了现代化的美式训练，获得最齐全的美式装备。该军兵员大部份是身体强健的高中毕业生，文化素质在当时国共两军的所有部队中最高——是一张名不虚传的王牌。这支部队的指挥官是廖耀湘，黄埔六期毕业生。后又就读于法国圣西尔军校，是国军中少有的熟悉现代战略战术的高级职业军人。也是有口皆碑的能征善战的“虎将”。
林彪急忙在新六军的来路火石岭子地区布置了两个口袋阵，他认为，新六军这只老虎逃得出第一只口袋，也会被第二只口袋套住。但他错了，而且大错特错！
1946年5月14日，新六军的廿二师所属65团成战斗队形前进。到达火石岭子地区的山口时，大约上午九时，山口里面是一片盆地，盆地的中部就是威远门。当65团的先头部队接近威远门，。一声枪响打断了嘹亮的军歌，林彪的口袋阵张开了血盆大口。
65团的前卫部队无所畏惧地立即成散兵线，士气高涨地向枪声响处冲锋。但密集的火力又使他们退了下来。这是一次试探性冲锋。
李定一团长判断遇上了劲敌，于是全团的炮口昂起了头。指向了威远门东南两面的几个高地。他打算夺取这几个高地，移火炮于其上，接着有效地压制共军的纵深力量。
当一轮炮火刚停，端着汤姆冲锋枪的士兵就登上了山头，冲锋枪在密集的扫射，前面的士兵被共军打倒了，后面的踩着尸体继续冲，冲不上去时，就伏在战友的尸体后面射击，消灭对方后，再冲。伤兵都跟着往上冲，直到血流尽为止。高地被占领后，国共两军的士兵的尸体呈现出战斗恶况：很多士兵扭打的尸体无法分开……。
一处高地攻占后，炮火又指向另一个高地，又是炮火刚停就冲锋，又是只进不退的死拼。又是一处高地被攻占。炮火又指向另一高地……在威远门盆地，65团重复着这种势不可挡的攻势——这种猛攻战术，便是廖耀湘的杰作！
他作过潜心研究：仅有炮火优势，并不能保证攻击成功。同样拥有优势炮火的五大主力之新一军为什么在柳条沟、兴隆泉和四平被共军整得没脾气呢？唯一的原因，就是炮火停止和延伸过后，步兵不能在三分钟至五分钟内冲入共军的阵地。这样，被炮火打击后的共军有了充裕的时间恢复，迅速地投入战斗，随后反复炮击的次数越多，冲锋的次数越多，伤亡也就越大。最后炮弹打完，不得不停止攻击。所以他命令新六军，炮火准备要短、密、猛！士兵冲锋要快马加鞭，三分钟内冲入共军阵地，就可以消灭对手，而且伤亡也会小到最低限度。在威远门，65团所攻击的共军高地，几乎都是一次成功！这充分说明廖耀湘是个不错的战术家。
下午四时，共军溃败。当晚经过审讯俘虏，廖耀湘大吃一惊，原来在威远门和65团激战的竟是共军的三纵（相当于一个军），也就是说，65团在威远门以少胜多——大败林彪第三纵。（这次战斗，将作为一个经典战例永载战史）！
为核实这一情况，廖耀湘来到威远门，实地观察地形揣摩战况并分析对手，以确定下一步军事行动。经过综合研究，廖耀湘得出结论：1、共军为什么在威远门只有一个军，那么说只抽得出这一个军来阻击。2、这是个决战的地形，既然在这里决战过了，那么前进路上不会有决战了。3、既然共军一个主力纵队不能阻挡65团一个团的攻击，那么不要说进出四平没有问题，就是北上长春也没有什么重大的困难了。于是他传令全军，向四平全速前进，主攻共军首脑机关梨树镇。如四平共军撤退。则迅速到公主岭以南截断共军退路，压迫共军主力于辽河南岸予以歼灭性打击。
几十年后，廖耀湘说起这段辉煌战绩，得意之色仍然溢于言表。
5月18日，这支劲旅又攻下了四平共军防线右翼之要点——塔子山。迫使林彪不得不作出放弃四平的决定-否则就有全军覆灭的危险！
民主联军的四平保卫战功亏一篑！
四平保卫战血战32天。双方伤亡惨重：国民党军阵亡万人，民主联军阵亡八千。但这个城市的劫难还没完，更惨烈的化全城为废墟的大仗还在后面…… 。
廖耀湘中将，湖南邵阳人（1906－1968），是蔡锷将军的同乡，毕业于黄埔六期，1930年以上士资格派到法国，学习三年法语后进法国的圣西尔军校。回国后一路高升，任第九兵团司令。国民党有六个军是美式装备，蒋介石给了廖两个军，可见蒋对廖的器重。
后在辽沈战役中被俘，第九兵团被歼
