整编第十八军的编建胡琏自被蒋介石明令擢升为整编第十八军军长后。仍只辖整编第十一师一个师。按照编制规定，军辖两个师或一个师。
为适合编制规定，蒋介石命令将在定陶战役被懈放军歼灭的赵锡刚整编第一师，拨入整第十八军建制，归胡指挥。整第一师在定陶之战全师被歼、师长赵锡刚被俘。仅剩少数逃出的残兵败将。兵员武器迄未补充，是一个空架子的师，徒有其名。
胡接收这样一个有名无实的师，并不介意，因整编第十一师这时已恢复每旅三团制，又因师拥有汽车营机械化运输邵队，遂将以骡马运输的辎重团、营的运输任务减轻，改装步兵武器成为有战斗力的部队。胡琏首先将这些力量编入整第一师成为团营正规作战部队；其次为充实该师战力，能即时上战场作战，将该师的整第四十九旅，与整第十一师的整第十八旅对凋建制，使整第三师拥有一个精锐旅，作为基于部队。该师所属整第七十五旅、整一一四旅则各与整第十一旅、整第十八旅对调一个团，作为这两旅的基于；最重要的是人事的调整。胡琏为使该师作战指挥、步调一致，特报请图防部和蒋介石，升任整第十一师副师长覃遒善为整三师师长，遗副师长职，以整第十一旅旅长杨伯涛升任，遗旅长职，以整第一一八旅旅长王元直调任，遗一一八旅旅长缺，由副旅长尹钟岳升任。整第十八军参谋长王靖之升任整一师整七十五旅旅长。整第十八旅副旅长夏建绩升任整第三师整第一一四旅旅长。其下团级干部，亦有所任免。整编第三师经过胡琏大刀阔斧的补充调整，不几个月时间，就建成一支可以上战场作战的部队了，整第十八军下属整第十一师，整第三师两个师的编制，予以建成。
整第十一师配属快速纵队抗日战争期间，反法西斯同盟军美国，为加强中国战区部队对日作战，在昆明设立干部训练班，训练一批干部掌握战车、各种口径大炮及美械轻重武器等的使用技术。训练完成后由美国供给各类武器，成立装甲兵团总队，总队长为石祖黄，后由蒋纬国接任。总队下属几个机械化快速纵队，快速纵队的编制由战车营(有中型战车20余辆)，榴弹炮营、重迫击炮连、架桥工兵连，及汽车部队组成。国防部为加强整第十一师的作战攻击力，特配属一个快速纵队归胡琏指挥，3月，到达驻马店归入序列。
