X/YB-40 是使用 B-17 改装的护航轰炸机。由于当时还没有远程护航战斗机，B-17 在白天深入德境的轰炸中遭受了骇人的损失，为此 USAAF 设想出“护航轰炸机”概念，就是将轰炸机改装成为成为具有强大防御火力的武器载机，为编队中的其他轰炸机火力支援。
1942 年 11 月洛克希德的威加分部将一架波音生产的标准型 B-17F（序列号 41-24341）改装成了 XB-40 验证机。在机背的无线电员舱上方安装了一座炮塔，内置两挺 12.7 毫米机枪，另外在机鼻下增加了颚部炮塔，内置两挺 12.7 毫米机枪，腰部机枪增加到每侧两挺。保留了驾驶舱顶部、腹部和尾部炮塔，这样全部的自卫武器增加到十四挺 12.7 毫米机枪。此外还增强了乘员防护装甲，炸弹舱被取消，空间被用于存放机枪弹药，通常可携带 11,135 发子弹，如果减少载油量可以增加到 17,265 发。
继 XB-40 之后，有 20 架威加生产的 B-17F 被改装成 YB-40 服役测试机，另外还有 4 架改装成 TB-40 训练机。虽然这些飞机拥有 V-139-3 的威加公司型号，但实际上这些改装都是在道格拉斯的俄克拉何马州塔尔萨（Tulsa）工厂进行的。这些 YB-40 还尝试了多种不同的武器布置，一些安装了具有 4 挺机枪的前炮塔和尾炮塔；一些配备了 40 毫米炮，还有一些 YB-40 大小口径的机枪加起来有 30 挺，简直是飞行刺猬。
YB-40 在 1943 年 5 月 29 日首次参战，被编入轰炸法国圣纳塞尔港（St.Nazaire）的编队中，后来又飞了其它 8 次任务，1943 年 7 月 4 日执行了最后一次任务。在这些任务中，YB-40 的炮手宣称击落 5 架敌机，可能击落另外两架，有一架 YB-40 被击落。