张仪欺诈楚怀王，许割地六百里，楚怀王信以为真，与齐国绝交。张仪却说，他答应给楚国的只是六里土地，楚怀王不由得怒火冲天，于是爆发了公元前312年的秦楚丹阳之战，
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《史记·秦本纪》（秦惠文王后元）十三年，庶长章（魏章）击楚於丹阳，虏其将屈匄，斩首八万；又攻楚汉中，取地六百里，置汉中郡。楚围雍氏，秦使庶长疾助韩而东攻齐，到满（秦将姓名也。）助魏攻燕。
《楚世家》（怀王）十七年春，与秦战丹阳，秦大败我军，斩甲士八万，虏我大将军屈匄、裨将军逢侯丑等七十馀人，遂取汉中之郡。楚怀王大怒，乃悉国兵复袭秦，战於蓝田，（正义蓝田在雍州东南八十里，从蓝田关入蓝田县。）大败楚军。韩、魏闻楚之困，乃南袭楚，至於邓。楚闻，乃引兵归。
《张仪列传》……楚王不听，卒发兵而使将军屈匄击秦。秦齐共攻楚，斩首八万，杀屈匄，遂取丹阳、汉中之地。楚又复益发兵而袭秦，至蓝田，大战，楚大败，於是楚割两城以与秦平。
《屈原贾生列传》……怀王怒，大兴师伐秦。秦发兵击之，大破楚师於丹、淅，（索隐二水名。谓於丹水之北，淅水之南。丹水、淅水皆县名，在弘农，所谓丹阳、淅。）斩首八万，虏楚将屈匄，遂取楚之汉中地。怀王乃悉发国中兵以深入击秦，战於蓝田。魏闻之，袭楚至邓。楚兵惧，自秦归。而齐竟怒不救楚，楚大困。
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丹阳之战的大败，损兵折将八万人，让楚怀王更为恼火，下决心一定要报仇，要找回面子。于是下令，将楚军最精锐的部队全部集中，准备再次攻秦。恰好，秦国派大庶长樗里疾助韩国（实际是魏国）攻齐（濮上之战），秦国后方兵力减少，这正是攻秦的良机！
秦国君臣在丹阳之战大胜后，估计也有些高兴过度了，没有想到楚国会卷土重来。
楚军主帅是谁？历史没有记录，估计是令尹昭雎或者柱国昭阳。军队总数估计有20万。楚军将士憋足了劲要复仇，因此非常勇猛，攻克了天险武关，打开了通往秦国都城咸阳的通路。
秦国君臣这时才感到大势不妙，立即集结军队反击，但是楚军攻克武关后士气高昂，又连续击败秦军，向咸阳步步推进。秦国君臣压力巨大，一方面，从各地调集军队，一方面，动用外交手段请韩、魏两国出兵进攻楚国后方，韩、魏两国同意向楚国开战。但是，楚军已经逼进蓝田，距离咸阳不到100里。秦军无论如何不能再退了，否则，秦国君臣的心理防线就要崩溃了。
蓝田前线，秦军也集中了大约20万的军队，连秦王的卫队也到了最前线。秦惠文王带上太子荡、诸公子、丞相张仪、大将魏章、樗里疾、甘茂、司马错等，集体到前线督战。这是关系到秦国生死存亡的大决战！
秦军和楚军杀得天昏地暗，两败俱伤，未分胜负。
突然，韩国、魏国联军越过楚方城，攻克宛城，直逼邓城的军报传到楚军大营。一个严峻的局面出现了：秦军不会轻易被击败，楚军的后路即将被切断，楚军面临全军覆没的危险。主帅只得下令：“秘密撤兵！”楚军连夜拔营撤退，狂奔数百里，回到安全地带。楚怀王无奈，向秦国割地求和。
蓝田之战，以秦军、楚军两败俱伤，楚军先撤退宣告结束。秦军损失很大，因此，秦国史官没有称赞这次战役的胜利。
