企业以在资本市场公开发行股票并以上市为目的而设立股份有限责任公司的重组和
改组行为.
1.按照有关法律法规要求规范进行
2.企业资产进行重新布局和重组
3.使企业的资产结构,组织结构和管理模式
达到规范化股份公司发行与上市要求
4.上市重组是改制上市的最为重要的环节
二.目的
1.满足相关法律法规规定的股票发行上市
的基本条件
2.提高资本利润率,以利于取得较高的股票
发行价格,增加市值,树立形象
3.促使股份公司处理好与关联企业间关系,
避免同业竞争,减少关联交易,规范稳健运作
4.通过剥离和注入盘活存量优化增量
5.利于投资者了解企业信息,作出投资决定
6.调整和优化资产结构,发挥规模经济效应
7.促进企业建立和完善法人治理结构
三.上市标准
1.业绩和业务
主营业务突出;经营状况良好;信誉良好
⑴经营年限
持续经营三年以上,有三年以上股份制改制经历
⑵盈利能力
最近三个财年连续盈利,税后净资产收益率至少
有一年在10%以上
⑶发展潜力
成长性
⑷特别产业特别要求
提供豁免或附加上市条件
2.股本和股东
足够规模;流动性;防止大股东内部人控制
⑴流通股份
公众股占总股本的25%～65%,一般应大于40%
向战略投资者配售的股份一般在占总股本的
20%～40%
⑵股权结构
同股同权同利
主板拥有1000股以上股东不少于1000人;创业板
持有面值达人民币1000元以上的股东不少于200
人
⑶资产和资本规模
①注册资本:
主板5000万元以上,一般7500万元以上;
创业板2000万元,一般在3500万元以上.
②发起人股东持股:
在总股本中所占比例不得低于35%
③发行前净资产占总资产的比例:
大于30%或资产负债率小于70%
④无形资产折股所占比例:
主板小于20%,创业板小于35%
⑤发行募资占净资产的比例:
小于200%
⑶公司治理结构
最近三年无违规违法经营的不良记录
①管理层持续性
核心人员稳定两年以上;所持股份在岗不得转让,
离开后半年才可转让
②管理层能力
核心人员专业背景,尤其专业性强的特殊产业公
司和新近更换管理层的公司
③独立董事制度:3人以上
④独立审计制度:年报;内审
⑷信息披露制度
完整准确及时;股东公平同等;会计审计采用
国际标准
①临时性信息披露
股东大会董事会会议;可能影响公司股价的重大
投资资产交易股权转让授信担保采购合同
重组等等
②持续性信息披露
季报半年报年报