温州在秦汉以前为瓯越之地，属百越的一支，主体民族为百越人，说的话是一种古越语。它跟北面的齐国不能通话，与西边的楚国也不同语。齐楚两国说的是汉语（华言）。古越语属于侗台语，是今日侗语、水语、壮语、傣语、黎语、泰国泰语、越南京语、缅甸掸语等共同祖语的兄弟语。
古越语最为明显的佐证:
一是“定语后置于名词”，如“腰身，闹热，菜咸，笋干，饭焦，豆腐软，鱼生，江蟹生，菜头生，楼阁，酒汗，针金，板砧，膀蹄，头衔，鞋套，墙围，履鞋拖（拖鞋）”。
二是副词后置于动词，如“吃添、走好”等。
三是副词后置于形容词，如“红显、苦倒”等。
温州地处吴语区的最南端，且与闽语区接壤，故温州话中保留了较多与闽语相同的特征，但总体上还是跟着吴语地区一道发展为现代吴语。这是因为温州从东汉开始属会稽，东吴属临海，323年才分置永嘉独立建郡。在很长的一段时间内，温州都受会稽（今绍兴一带）的行政管辖。
温州方言在南宋时已经很有特色了，这从戏文《张协状元》可见一斑。宋末永嘉戴侗《六书故》大量采录家乡的温州方言俗语俗字俗音，充分表明当时温州话已很近今语。
那么，百越人说的是百越语，即侗台语。温州人的祖先是百越人，温州话后来怎么会演化成为汉语南方方言的一支———吴语呢？百越人很早就与北方来的汉族有接触了。百越族要学习汉族先进的技术、文化，必须要学习汉语。随着时间的推移，这些民族语中的汉语借词越来越多，汉语的成分越来越多，最后百越语就消失了。
但是，会有相当一部分基本词从本民族的语言中保留下来，与汉人交谈的时候，不使用这些语词也不会造成太大的障碍。现代汉语的南方方言正是这种情况。
在温州话中，多多少少可以找到一些词，如“茭虱（臭虫）”、“篛（田野）”，它们的读音与侗台语的形式很像，但是在汉语的北方话或者在古文献中找不到来源。这些词都不是文化词，也不是核心词，但都是口语中常常用到的基本词。
对于这种词汇面貌有这样的解释，学者们认为北方汉人迁到南方以后，他们的语言取代了南方的百越语，但是也向百越语借用了“茭虱”、“篛”等词语。但是汉人借用百越语词总是有其原因的，比如说“柚子”在温州话吴语中说“pe”，可能就是一个百越的底层词。北方没有柚子，汉人到了百越人居住的地方，看到这种水果，但是不知道这种水果叫什么名称，于是就袭用了当地百越人的说法。
“篛”这个词在农村中实在是太重要了，浙江南部的广大农村，农民们整天说“到篛里去”，“从篛里来”，“篛”就是田野的意思，但是他们同城里人说话的时候，很少会提到“篛”这个词。当年百越人与汉人交往也是如此，他们不必改变“篛”的百越语说法也照样能与汉人交谈。这就是百越底层词“篛”能够几千年保持不变的原因。
温州是个多方言地区，种类之多，差异之大，可称全国之最，更是世界之最。温州方言主要有瓯语、闽语、蛮话和蛮讲、畲客话和金乡话五种。
