1939年(民国二十八年)4月至5月，在抗日战争中，中国第3、第9战区部队在江西省南昌地区进行的反攻作战。
1939年4月上旬，中国各战区部队在发动春季攻势中，第3、第9战区奉令反攻南昌。21日，由第9战区前敌总司令兼第19集团军总司令罗卓英统一指挥，集中第1、第19、第30集团军和第3战区第32集团军主力部队，约10个师兵力，开始进行反攻南昌作战。武宁方面，第30集团军第72、第78军在修水两岸向日军第6师团发起攻击。
1939年5月3日，新编第6师一部到达张公渡南岸，并向日军攻击。日军被迫于7日派兵增援反击。中国军队则避实就虚，牵制日军。奉新、靖安方面，第1集团军第60军第184师和第58军新编第10师，于22日开始向奉新之日军攻击，以第58军新编第11师主力向靖安以北滩溪挺进。27日晨，日军以火炮和战车支援其步骑兵3000余人分路向第60军鸦鸠岭、龙形山一带阵地反攻。激战至夜，第60军退守大路王、石子岭一带。新编第10师在白塔徐一带抗击，新11师向奉新西北郊之日军攻击。28日至30日，日军由靖安增兵数百人与五步城之日军协力向新编第11师反击，并向第60军石子岭一带阵地攻击，均被击退。5月2日，第60军先后收复龙形山、广福寺；第58军向五步城、万家埠挺进。3日晨，日军2000余人在30余门炮和10余辆战车支援下反攻，激战至午后，第60军退守大路王、蛮岗岭；新第11师进抵靖安西北之岗上、包家。至8日，第58军不断向日军攻击，歼其一部，在日军增援反攻下，转移帅家村、渡前街一带。高安方面，第19集团军第74军和第49军各一部渡过锦江，于4月21日向驻高安、虬岭、大城、万寿宫、黄水岗附近日军发起攻击。激战至27日，攻占连城桥、赶车垅、仙石、五口桥、双牌徐、大城、高安、祥符观、猪婆大蚯、高邮等地，歼其颇多，迫使日军向虬岭及东北方向退却。
1939年5月28日，日军进行反攻。第49军第105师固守高邮市，与日军激战；预备第9师逼近生米街；第74军第58师攻占竹园胡村，第57师一部在万寿宫西南与日军战斗。30日，第57师攻占赤土岗，第58师攻占赤土街，并击退日军之反攻。5月1日，第74军奉令向驻鼓楼铺、大城、万寿宫、虬岭等地日军发起总攻。8日，会攻南昌，各部发起总攻。第57师攻占鹅头峻，第58师攻占赤土街，预备第9师攻占牛行车站后进行游击战，第105师向石头岗攻击。9日，日军向第57师阵地反攻数次均被击退。
南昌方面，第32集团军第16师和预备第10师于4月23日沿铁路两侧和赣江右岸向南昌进攻，预备第10师向万家山、西凉山、上洛湖日军阵地攻击，一度占领万家山、冲入上洛湖，第16师与日军激战，占领胡家、张家、新村墟、合山李庄之线。29日，第29军第79师一部占领新龙飞机场，攻占曲斗吴村，歼灭万舍街之日军100余人后，进抵合山李庄以北地区；预备第5师便衣队一度潜入南昌市区，与日军发生巷战；在日军增援反攻下退出，并派便衣队渡赣江袭击蛟桥、乐化之日军。第16师多次击退向新村墟反攻之日军；第26师由梁家渡以北渡河攻抵沙铺潭附近；预备第10师一部攻抵西凉山。
1939年5月30日，中国军队发起全线总攻击。与日军激战至5月5日，第16师攻占沙铺潭和向塘西端两高地；预备第10师攻占西凉山；第102师占领向塘车站及市汊街；预备第5师进抵红门桥，第26师攻占新机场一角，炸毁日机3架，并迫近火车站。6日，日军第116师团赶来增援，第101师团在飞机和强烈炮火支援下，分路反攻。中国军队攻势受挫，伤亡惨重，第29军军长陈安宝督战中弹殉国，9日，奉命撤至赣江及抚河东岸地区，转为守势。
