图书信息书 名: 国内创业板
上市法律事务
作者：汪祖伟
出版社：中国金融出版社
出版时间： 2010年05月
ISBN: 9787504954541
开本： 16开
定价: 50.00 元
内容简介《国内创业板上市法律事务》内容简介：创业板又称第二板市场，是相对于主板市场而言的，它是20世纪国际金融市场中新出现的一种融资方式。创业板于20世纪70年代初发端于美国，即美国的纳斯达克市场。随着纳斯达克市场的不断完善及其对企业创新和对中小企业发展的促进作用日渐显现，其他国家开始纷纷仿效。至21世纪初，创业板市场已经在许多国家和地区得到完善，成为所在国家和地区资本市场的重要组成部分。
作者简介汪祖伟，北京市大成律师事务所合伙人，在公司改制上市、并购及私募融资方面有丰富的法律实务经验。
图书目录第一章 创业板上市概述
第一节 企业上市的概念和意义
第二节 创业板的概念和特点
第三节 我国创业板市场的发展
第二章 创业板上市的条件
第一节 主体资格方面的要求
第二节 独立性方面的要求
第三节 规范运行方面的要求
第四节 财务与会计方面的要求
第五节 募集资金运用方面的要求
第六节 创业板重点支持的企业
第三章 创业板企业上市程序
第一节 创业板企业上市的程序
第二节 创业板企业上市业务流程
第三节 创业板股票发行流程
第四节 创业板股票发行上市所需要的申请文件
第四章 创业板上市的中介机构
第一节 保荐机构
第二节 会计师事务所
第三节 律师事务所
第四节 其他中介机构
第五章 律师的主要工作——核查和验证
第一节 律师在改制上市各个阶段的核查和验证工作
第二节 核查和验证的方法
第三节 核查和验证的主要原则
第四节 律师调查清单
第五节 基于核查和验证的改制重组建议
第六章 律师的主要工作——法律意见书
第一节 概述
第二节 出具首次公开发行股票的法律意见书
第三节 会后事项的法律意见书
第四节 询价、发行阶段的法律意见书
第五节 向交易所申请上市的法律意见书
第六节 其他法律意见书
第七章 律师的主要工作——律师工作报告
第一节 律师工作报告的内容
第二节 律师工作报告的格式实例
第八章 律师工作底稿
第一节 工作底稿的概念与特征
第二节 制作工作底稿的意义
第三节 工作底稿的内容、要求与制作
第九章 同业竞争
第一节 同业竞争的内涵
第二节 如何判断是否同业竞争
第三节 解决同业竞争问题的方法
第十章 关联交易
第一节 什么是关联交易
第二节 有关关联交易的规定
第三节 创业企业申请发行上市应披露的关联方
第四节 如何判定关联交易
第五节 如何减少并规范关联交易
第十一章 创业板上市中的其他主要法律问题
第一节 出资验资问题
第二节 土地房产问题
第三节 税收问题
第四节 社保问题
第五节 “低价”收购国有资产问题
第六节 担保、抵押及资金占用费问题
第七节 历史沿革问题
第十二章 上市前的私募融资
第一节 私募融资概述
第二节 我国私募股权投资的现状
第三节 私募投资的流程
第四节 私募投资的价格及对赌协议
第十三章 案例
附录
参考文献
……创业板IPO上市条件(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
前言2009年9月17日，随着北京立思辰科技等七家公司经证监会创业板第一次发审会通过，中国创业板终于来到人们面前。中国创业板从20世纪末开始酝酿，十年磨一剑，正式登上中国资本市场的大舞台，中国建设多层次资本市场的步伐又向前迈进了一大步。
创业板又称第二板市场，是相对于主板市场而言的，它是20世纪国际金融市场中新出现的一种融资方式。创业板于20世纪70年代初发端于美国，即美国的纳斯达克市场。随着纳斯达克市场的不断完善及其对企业创新和对中小企业发展的促进作用日渐显现，其他国家开始纷纷仿效。至21世纪初，创业板市场已经在许多国家和地区得到完善，成为所在国家和地区资本市场的重要组成部分。
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精彩书摘并且，支付给中介机构的费用尤其是占大头的保荐人的承销费用是上市成功后才支付的。根据经验，在企业上市成功之前，即使算上中介机构差旅费，只需要支付大约20％的费用，约为150万～250万元。
至于上市时间，在实行股权分置改革之前，或者说在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）出台之前，在内地上市过程中，存在一个辅导期问题，即企业规范改制成立股份公司后，向证监会报送申报材料前，应规范运作，经过券商、律师、会计师的辅导并经过当地证监局的辅导验收通过，辅导期不少于一年时间，由此导致在内地资本市场上市时间较长。2006年，《首发管理办法》颁布实施后，辅导验收虽然没有取消，但是辅导期不少于一年的规定已经被取消，在内地上市的时间已经大大缩短。创业板上市也同样没有辅导期一年的规定。
6.股市高涨时再操作上市
有这种想法的企业老总不在少数。如果在股市行情低迷的时候发行股票，肯定不是一件好事。但是企业老总在作出暂不上市的决定时，往往忽略了运作上市需要的时间。我们认为，企业恰恰应当在股票市场低迷时考虑运作上市工作。经过选择聘请中介机构，中介机构进场尽职调查，商讨、出具改制重组方案，解决同业竞争问题、规范关联交易，规范设立股份有限公司，辅导验收，准备报会材料并报会，可能就反馈意见再次准备相应材料，上会审核，过会后还有六个月时间可以择机上市等，整个过程可能需要两年左右甚至更长。因此，现在股市低迷不代表将来企业有权发行股票并上市交易时股市仍然低迷。相反，有不少企业在股市行情好的时候开始运作上市，等股票发行上市时却遭遇熊市。2008年底，有30多家已经通过发审会的企业面临在六个月内上市但股市严重低迷的尴尬境界，其中的相当部分就是在2006年和2007年股市高涨时开始运作上市的。
