第二次世界大战进行到1943年5月，形势已开始出现根本的转变，日本帝国主义也陷入严重的危机。在太平洋战场，日军采取突袭方式取得的初期优势已不复存在，美军已经进行逐岛反攻，日军连连败北。
“在这种情况下，日军急需一场胜利来摧毁中国军民的抗日锐气，扭转在太平洋战争中的被动局面。”著名历史学专家、中国抗日战争史学会肖栋梁教授对记者说。
日军此时为了打通宜昌至武汉的长江航线，夺取中国的粮仓，作为支撑太平洋战争的基地，并迫使中国政府投降，于1943年5月5日至6月10日发起“江南歼灭战”。“江南歼灭战”共分3期作战，主要是“歼灭”国民党部队第73军、第44军等部。厂窖惨案就发生在日军第一期作战的5月9日至11日。
日军发起“江南歼灭战”后，分多股兵力由湖北进犯湖南，从藕池河附近、石首、华容、岳阳等地，向安乡、南县水陆进犯，同时在天上飞机轰炸的配合下，最后在厂窖形成一个合围圈。当时，驻守华容、南县、安乡的国民党第73军等部主力1万多人奉命撤退，准备西渡常德，以摆脱日军的围追堵截，刚到厂窖，便被逼入这个南北长10多公里，东西宽约5公里的狭长的半岛。被逼入这个半岛的，还有湘鄂两省随军涌来的2万多难民，其中包括一部分公务人员、学校师生等，加上当地居民2万余人，被包围的军民总共有5万余人。一时间，军民不分，难民如潮，一片混乱。
“日军在厂窖进行惨绝人寰的大屠杀，其中还包括极为丑恶的报复心理。日军在第三次长沙会战中损失惨重，一直想找一个机会下手，对中国军民进行报复。而此次国民党第73军抵抗甚为顽强，愈发使日军恼羞成怒，希图通过屠杀来炫耀武力，震慑国民政府。”肖栋梁教授这样剖析日军制造惨案的动因。“厂窖镇三面临水，一马平川，建筑不多，难民成群，多是长沙和武汉两地逃难过来的，有的就睡在蚕豆地里，这很便于集中屠杀，躲都躲不掉。”
5月8日，日军从水陆两路大举进犯厂窖地区。5月9日至11日的3日间，灭绝人性的日军在厂窖残酷杀害中国军民3万多人，摧残致伤3000余人，强奸妇女2000多人，烧毁房屋3000多间，炸沉、烧毁船只2500多艘，震惊中外！
