1926年，为配合国民革命军北伐，共产党人杨阉公、朱德、刘伯承、吴玉章等，准备在四川策动驻顺庆(南充市)和泸州、合川的部分川军起义。10月中旬，中共重庆地委军事委员会书记杨阎公、朱德、刘伯承、吴玉章等深入分析全川形势，拟制顺庆泸州起义计划，打算以顺庆为根据地，集中三城起义军后，东向攻打绥定(今达县市)军阀刘承厚，以控制川东，保障北伐军的侧翼安全。
12月1日，泸州驻军袁品文部起义成功，驻顺庆川军何光烈部秦汉三、杜伯乾两旅长，原定于12月5日何光烈举行检阅时，将其擒获并宣布起义。此计划被何光烈的同乡黄锦章知晓，向何密报。何决定取消检阅，并通知全师军官于12月3日午后，到师部开紧急会议，企图一举抓捕秦、杜等人。秦、杜遂决计提前起义，带兵包围师部，激战至夜晚，攻下师部，解除何光烈警卫部队的武装。何光烈乘夜色爬上房顶，潜伏在附近民房中。然后，令其亲信纵火烧民房，造成混乱。乘起义军民忙于救火之时，何光烈带亲随数名逃出南充，投奔川军11师罗泽洲部。
次日，秦、杜公布何光烈的罪状，县总工会，国民党县党部和起义军共同成立赈灾委员会救济灾民，并致电重庆、合川，敦促合川黄慕颜部到顺庆会合。驻重庆的国民党临时四川省党部。即派刘伯承赴合川率黄慕颜部起义赴顺庆。刘黄于12月9日到达，组成国民革命军川军各路总指挥部，刘伯承任总指挥。黄慕颜任副总指挥兼第一路军司令，秦汉三任第二路军司令，杜伯乾为第三路军司令。沪州起义的陈兰亭、袁晶文、皮光泽诸旅，编为四、五、六路军。
12月10日，顺庆起义军和市民共7000余人在果山公园隆重举行誓师大会，刘伯承总指挥及各路司令宣誓就职，刘伯承在大会上发表演说，会后即整顿训练部队，稳定地方社会秩序。
四川军阀刘文辉、邓锡侯等，闻知顺庆起义，急调驻广安的罗泽洲部，驻遂宁的李家钰部、陈书农部共8团兵力，一齐向顺庆扑来。刘伯承总指挥召开少校以上军官紧急会议。提议按原计划起义军撤出顺庆。东进攻取绥定。以当时顺庆7个团的兵力夺取绥定是有把握的，但秦、杜两部军官不愿离开顺庆。加上当日杨阎公派廖宗泽带来密信，说省党部已严令沪州起义军向顺庆集中。于是会议决定坚守顺庆，总指挥部设栖乐山顶的栖乐寺。秦汉三部和炮团作预备队驻舞风山，杜伯乾部守西山，黄慕颜部驻嘉陵高中一带(今中共南充地委附近)，刘伯承总指挥亲临前线督战。
起义军在总真山、西山、檬子垭、大老君、小老君一带山地构筑工事，并在城北双女石、回回坟及江东小龙门、望城坡、白塔、张爷庙一带布防。顺庆保卫战打响以后，何光烈随罗泽洲部2个团攻到西壕口。杜伯乾部连长戴宗勤临阵率部叛变。姚源铎团长在父子桥阵亡，起义军不得不撤回城内。后因沪州方面起义军未执行到顺庆会师的命令，顺庆起义军便在刘伯承总指挥带领下向北突围，撤出顺庆城。罗泽洲部遂占据南充。
