地名 因“马陵之战”而闻名
桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻。公元前341年，魏国再次发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。齐军重施“围魏救赵“的战法，直驱魏都大梁。魏惠王像上次一样将攻韩的部队召回，以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。
此次形势不同于桂陵之战，魏军是有备而来，气势旺盛。故孙膑决定因势利导，利用魏军求胜心切的弱点，诱敌冒进，再图取胜。齐军前锋与魏军稍一接触，即佯装怯战，掉头东撤。在撤退途中，有意造成军力不断削弱的假相。第一天造了10万人吃饭的锅灶，第二天减为5万人用的锅灶，第三天则只剩下3万人用的锅灶了。庞涓与孙膑交手，本来小心翼翼，害怕再次上当，但当看到齐军锅灶日减，以为齐军胆怯，三天中即逃亡了大半，这才壮起胆子，丢下辎重和步兵，只领轻车锐骑日夜兼程猛追，必欲全歼齐军，擒获孙膑。
齐军退至马陵（今河南范县西南），此地道路狭窄，地势险隘，两旁树木茂盛，是个设伏的好地方。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，遂命士卒伐木堵路，并将路边一棵大树剥去树皮，在树干上写了“庞涓死于此树之下”8个大字。挑选一万名弓弩手埋伏在道路两侧的山上，约定天黑后，见到火光就一齐放箭。
日暮时分，庞涓果然率军追到马陵，发现路旁的大树被剥去树皮，上面隐隐约约写有字，就命士卒点起火把来看，待他看清树上字后，这才发现中计，急令部队撤退。但已经晚了，两旁齐军看见火光，万弩齐发，伏兵四起。魏军措不及防，仓促应战，很快溃败，庞涓中箭，左突右冲无法突出重围，最后愤愧自杀。齐军乘胜追击，又大败魏军主力，俘获魏军主将太子申，歼灭魏军10万。
桂陵和马陵之战后，魏国一蹶不振，齐国则声威鹊起，称霸中原，孙膑亦名扬天下。孙膑“围魏救赵”和“示假隐真”的战法，成为中国军事史上的经典之作，为后世兵家广泛推崇。
