西晋末年席卷长江中下游地区的一次规模较大的农民起义。
晋惠帝元康元年 (291)开始的八王之乱加深了社会危机，促使阶级矛盾和民族矛盾进一步激化。统治荆州地区的都督荆州诸军事、镇南大将军、新野王司马歆“为政严刻，蛮夷并怨”，导致了张昌起义。
张昌(？～304)，义阳（今河南新野）人,出身于汉化了的蛮族。武力过人,好论攻战,年轻时曾为平氏县吏，永宁元年(301),在李特起义（见秦雍六郡流民起义）的鼓舞下，张昌纠合徒党数千人。晋王朝为镇压李特起义，在荆州强征“壬午兵”(因壬午日发布诏书而得名)，调发荆州“武勇”，开赴益州。荆州百姓本不愿背井离乡远戍益州，加以张昌乘机鼓动，坚决不肯应征。诏书催遣严急，凡被征之人在所经郡县界内停留五日者，郡县长官撤职。这些武勇到处受到驱逐，走投无路，纷纷屯聚反抗。张昌改名李辰,于太安二年(303)五月在安陆北面的石岩山起义。各地不愿远征的丁壮和就食江夏（今湖北云梦）的饥民，都踊跃参加。义军首先攻克江夏郡，又大败司马歆派来镇压的大军，立原山都（今湖北谷城东南）县吏丘沈为天子，更名刘尼，冒充汉朝后代。张昌以相国掌实权,其兄弟皆领兵。江汉人民纷纷响应,旬月之间，众至三万。义军头著绛色巾，上插羽毛，作战非常勇敢，分四路进攻。一路黄林率两万人向豫州进发，继而东下，破武昌（今湖北鄂城），斩太守。一路张昌亲率大军西攻宛（今河南南阳）,败豫州刺史军,并于樊城一战斩司马歆，直逼襄阳。一路别帅石冰东破江、扬二州。临淮（今江苏盱眙东北）人封云起兵响应，占领徐州。一路陈贞等南破长沙、湘东、零陵、武陵诸郡（今湖南境内）。这样,义军迅速占领了长江中下游的荆、江、徐、扬、豫五州的大部分地区，多以下层人民担任州郡牧守。
司马歆被杀后，朝廷派刘弘代歆为镇南将军、都督荆州诸军事，调集大军，由其部将陶侃率领，进攻张昌的根据地江夏。八月，荆豫地区的义军虽顽强战斗，但终因兵力分散，力量悬殊而失败。永兴三年(304)秋,张昌被俘牺牲。同年三月，徐扬地区的义军也在周□、顾秘、贺循等江南豪族武装和广陵度支陈敏等官兵的围攻下失败。 这次起义不但直接支援了益州的李特起义，而且与北方少数民族的起义遥相呼应，成为动摇和推翻西晋王朝的主要力量之一。起义也沉重打击了荆州地区的封建势力，迫使新任刺史刘弘采取一些缓和阶级矛盾的措施，如抑制豪强霸占山泽的行为，对流入荆土的梁益流民采用“给其田种粮食，擢其贤才，随资叙用”的办法，以利于荆州地区政局的稳定和生产的恢复。
