东汉献帝建安十六年至十九年(211—214年)，刘备击降刘璋，占领益州的作战。
赤壁之战后，刘备取得荆州四郡，即按照诸葛亮《隆中对》中提出的西取益州方略，趁刘璋邀请其入蜀共击张鲁之机，于建安十六年留诸葛亮、关羽等守荆州，自率兵数万，向益州进发。益州牧刘璋率部3万，前往涪县(今四川绵阳东)迎接，举荐刘备为大司马兼司隶校尉，刘备尊刘璋为镇西大将军、益州牧。刘璋资助刘备大批军械粮草，增兵3万，使北上讨伐张鲁。刘备进至葭萌(今四川广元西南)按兵不动。次年十二月，刘备以曹操攻孙权需回救荆州为由，要求刘璋增兵1万，而刘璋只答应支援4000人。刘备借此激怒部众，诱杀川将杨怀、高沛，兼并其兵，占据涪县城。刘璋大怒，急于反击刘备，从事郑度劝刘璋实行坚壁清野，坚守避战，然后待机反击。刘璋不听。十八年，派部将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等率兵出击，全被刘备击败，溃退至绵竹(今四川德阳北)，吴懿率部投降。刘璋派护军李严、费观往锦竹督战，他们却投降刘备。刘璝、张任与刘璋之子刘循退守雒城(今四川广汉副)，刘备进围雒城，川将张任领兵出城在雁桥迎战，兵败被杀。刘备围攻雒城一年未克，付军师庞统被流矢射死。刘备让法正写信劝刘璋降，刘璋置之不理。十九年，诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云率军溯江入蜀，增援刘备。克巴东(今四川奉节东)至江州(今重庆)，俘巴郡太守严颜。尔后兵分两路：赵云在左，连下江阳(今四川泸州)、犍为(今四川彭山东)；张飞在右，攻占巴西(今四川阆中)、德阳(今四川遂宁东南)。此时，刘备已攻克雒城，诸葛亮、张飞、赵云等与刘备军会合，包围成都(益州治所，今四川成都)。刘备派督邮李恢招降张鲁部将马超，令引西凉精兵进抵成都北郊，城中吏民皆震恐。刘备又派从事郎中简雍劝刘璋投降。当时，成都城内有精兵3万，粮秣可维持一年。刘璋不欲久战伤民，率部出降。刘备入成都，自领益州牧，大宴士卒，以诸葛亮为军师将军，对有功将佐论功行赏、加官晋爵。同时，采纳刘巴建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在益州的统治地位。
