1939年11月，日本侵略军第21军司令官安藤利吉为截断中国广西与越南的国际交通线，开辟海军航空兵对滇越铁路（昆明至河内铁路）、滇缅公路作战基地，指挥第5师团和台湾混成旅团共3万余人，在海军协助下，于15日在钦州湾登陆，突破中国守军防御阵地，中日桂南会战开始。24日，日军攻占南宁。随后，日军以一部南下攻占龙州及镇南关；另一部北上攻占高峰隘、昆仑关。中国军事委员会委员长桂林行营主任白崇禧为收复南宁，恢复桂越国际交通线，指挥第四战区主力分三路反攻南宁：北路军为第38集团军共4个师，从思陇向昆仑关进攻；东路军为第26集团军共4个师，袭扰邕江南岸日军吸破坏邕钦路，阻止日军增援；西路军为第16集团军共4个师，向高峰隘进攻，并阻击南宁出援之日军；预备队为第99军（欠1个师）。12月18日，北路军向昆仑关发起总攻。第5军军长杜聿明以荣誉第1师从昆仑关正面发起总攻，以新编第22师向五塘、六塘攻击，迂回昆仑关侧后，19日，西路军向高峰隘、四塘、新圩、吴圩等地进攻；东路军向钦州、小董、大塘等地攻击，以配合北路军作战。北路军战至31日，歼灭日军4000余人，收复昆仑关。1940年1月上旬，日军由粤北抽调第18师团和近卫混成旅团增援桂南，28日发起进攻，至2月3日，先后攻占宾阳、昆仑关，随后收缩兵力于南宁附近。中国军队发起反击，于2月14日再次夺回昆仑关，并进至五塘等地。日军固守南宁外围，在四塘、高峰隘、蒲庙之线与中国军队形成对峙，会战亦告结束。
附：（桂南会战后——昆仑关为主战场参战将领结局）
2月22日，在柳州军事会议上，蒋介石非常恼火，将总指挥白崇禧和中央督战大员陈诚给予降薪留职处分，将第38集团军总司令徐庭瑶上将以下8个将官撤职查办。
附：2月21日，蒋介石飞到柳州，下榻于羊角山。即有汉奸密报，当晚日军飞机轰炸羊角山蒋之住处。22日蒋主持检讨会。25日会议结束时，蒋宣布：
桂林行营主任白崇禧督率不力，由一级上将降为二级上将；
政治部长陈诚指导无方，由一级上将降为二级上将；
第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审；
第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办；
第36军军长姚纯撤职查办；
第66军军长陈骥撤职查办；
第99军军长傅仲芳撤职查办；
第36军参谋长郭肃撤职查办；
第49师师长李精一撤职查办；
第160师师长宋士台撤职查办；
第9师师长郑作民已阵亡免究，该师番号取消，改无名师；
第135师师长苏祖馨撤职留任；
第135师405团团长伍宗骏扣留交军事法庭会审；
第35集团军总司令邓龙光记功一次；
第46军军长何宣记功一次；
第76师师长王凌云记功一次。（根据程思远《政坛回忆》等资料汇总。）
此外，蒋还宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号；桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥；第四战区司令部由韶关迁移到柳州。
26日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要。”整个桂南战役到此结束。