本片的故事发生在《星战前传Ⅰ》后十年，这时的天行者阿纳金已经长大，并与阿米达拉女皇发生了恋情。但在黑暗势力的引诱之下，阿纳金也面临着一生中最关键的选择……
剧情在魅影危机后10年，银河系已经处于一片混乱和动荡之中。在变节的杜库伯爵策动下，有几千个太阳星系决定一起脱离银河系共和国独立，然而银河系共和国还不具备足够的军事实力来镇压这些分离主义份子，在武力不足的状况下，银河系共和国联合议会决定组成临时军队攻打分离主义份子，而其中的一名议员，也就是纳波星球前任女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼）却力排众意，极力反对这种以暴力对抗暴力的策略，因为这会引发银河系内大规模的争斗和屠戮，但并不是每个人都同意阿米达拉维护和平的决心，于是不断有人密谋刺杀阿米达拉以达到自己不可告人的目的。
拥有非比寻常力量的阿纳金（海登·克里斯坦森）长大了，成为一位全能武士，而本是学生的Obi-Wan Kenobi（尤恩·迈克格莱格）也当上了老师。两位武士同时被召回保护女皇阿米达拉（娜塔莉·鲍特曼），因为她的生命正受政治分离分子威胁。然而当他们的关系与权力有所冲突时，二人面对的抉择不只影响个人命运，还有整个银河共和国的前途。
此时已经升任为杰迪武士老师的奥比王（伊万· 麦格雷戈）派出他的徒弟天行者阿纳金（海登·克里斯滕森），负责保护阿米达拉的安全。在《星战前传》里还是十来岁小男孩的阿纳金，此时已成长成英俊挺拔、身手不凡的少年。在护送阿米达拉前往安全避难所的路途中，一种青涩而微妙的感情开始在两个年轻人心里滋生......
片名星战前传Ⅱ：克隆人进攻 Star Wars: Episode II - Attack of the Clones
二十世纪福克斯(Twentieth Century Fox)2002出品
主演伊万-麦格雷格、娜塔丽-波特曼
海登-克里斯滕森、塞缪尔-L-杰克逊
导演乔治-卢卡斯
类型科幻片
分级PG
