With the Beatles
录制时间：1963年7月18、30日；9月11-12日
专辑首次发行：1963年11月22日
制作人：George Martin
封面照片：Robert Freeman
唱片说明文字：Tony Barrow
John：歌手；吉他；口琴
Paul：歌手；贝司；钢琴
George：吉他；歌手
Ringo：鼓手；歌手；沙球
George Martin：钢琴
歌曲顺序：
A面：
1、It Won't be Long
2、All I've Gotta Do
3、All My Loving
4、Don't Bother Me
5、Little Child
6、Till There Was You
7、Please Mr. Postman
B面：
1、Roll Over Beethoven
2、Hold Me Tight
3、You've Really Got a Hold on Me
4、I Wanna Be Your Man
5、Devil in Her Heart
6、Not a Second Time
7、Money
*1963年，甲克虫几乎没有间断地在各地巡回演出。他们竟然能找到时间录制这张专辑，不能不说是个奇迹。歌曲的创作基本在路上和饭店房间里完成，而录制则被安插在紧张的演出空隙间。
*这张专辑里没有包括他们这一期间红透半边天的几首单曲，表现出他们对自己创作能力不断增加的自信。
*和第一张专辑一样，这张专辑里也有6首歌是翻唱的，而原作的歌曲有8首。主要由John创作的有4首，Paul是2首，两人合作1首。George开始作曲，创作了一首歌。John主唱的歌曲有7首，Paul有3首，George有3首主唱，Ringo只有1首。
*这张专辑和随后的A Hard Day's Night是John创作的第一个高峰期，无论创作还是演唱都超过了Paul，虽然从质量上来说，Paul的All My Loving可能是这张专辑中最令人难忘的作品。
*我对John在这张专辑中的演唱印象深刻。“All You Gotta Do”，“Not A Second Time”和“Please Mister Postman”都是演唱极其出色的摇滚。
*有了上一张专辑的成功经验，George Martin安排专辑中歌曲顺序的规则大致不变，仍然以John翻唱的经典摇滚结束。B面原创和翻唱交替。
*专辑的预售达到了30万份。发行后第一周就登上了排行榜榜首（11月27日），居排行榜榜首21周，加上此前榜上的Please Please Me，创下了纪录。
*唱片不仅在商业上取得成功。当年12月，William Mann在《泰晤士报》上发表文章，称赞甲克虫的创作才华。在这篇文章中，他提起了“Not a Second Time”结尾处的“Aerolian Cadence”，虽然让甲克虫的成员颇为迷惑，但是这是对甲克虫音乐严肃分析的开始。