明正统十四年（1449）秋，英宗朱祁镇亲征蒙古瓦剌，在土木堡（今河北怀来东南）突遭瓦剌军围攻，全军溃败的作战。
明朝建立后，元朝残余势力败退漠北，明太祖朱元璋修长城，设边镇，置卫所，有效地巩固了北部边防。成祖朱棣称帝后，抑制蒙古军事力量的发展。永乐十九年（1421），迁都北京后，撤销塞北军事重镇大宁（今内蒙古宁城西）、开平（今正蓝旗东北）诸卫，使北部防线南移数百里。蒙古贵族乘机扩展势力，分为瓦剌、鞑靼、兀良哈三大部，互争雄长。正统四年，瓦剌部首领也先嗣位，用武力迫使诸部服属。同时，表面与明朝互通贡市，请求通婚，以保和好；暗中刺探明朝虚实，寻机举兵，图谋恢复元朝统治。明朝北边守将察知瓦剌军蓄谋南攻，多次奏疏加强戒备，以防不虞。而太监王振操纵朝中大权，竭力粉饰太平，致使北部边备日懈。
正统十四年七月，也先以为攻明时机成熟，以明廷刁难其贡使和毁弃婚约为由，倾全力分四路大举攻明。命脱脱不花可汗率东路攻辽东，阿剌知院率中路攻宣府（今河北宣化），另遣一部为西路，攻甘州（今甘肃张掖），自率精骑攻大同。十一日，也先率师进至猫儿庄（今山西阳高西北），击杀大同参将吴浩。明廷闻败，命大同总督宋瑛、驸马都尉井源、总兵朱冕和左参将石亨各领兵万人出阳和口（今阳高西北）抵御。王振欲图边功，竭力怂恿英宗亲征，企图以势吓退瓦剌军。卜五日，英宗拒听兵部尚书邝埜、左侍郎于谦和吏部尚书王直等文武重臣再三谏阻，下令亲征，并命其弟郕王朱祁钰留守京师（今北京）。同日，阳和口之战，明军又败，宋瑛、井源、朱冕战死，石亨败逃大同，塞北城堡接连失陷。与此同时，阿刺部攻独石（今河北赤城北），破永宁城（今北京延庆东北），进逼居庸关。脱脱不花部围攻镇静堡（今辽宁黑山西北），遭明军抗击，撤围而去。
十六日，英宗和王振仓卒率领大军号称50万前往大同迎战。十九日，在进军途中，邝埜等群臣屡请回师，均遭拒绝。廿三日，至宣府。廿四日，也先侦知明军主力出征，且行阵如蚁，首尾难顾，遂佯装畏惧，主动北撤，隐伏塞外，纵明军兵骄，寻机待战。廿八日，明军至阳和（今阳高），目睹尸横遍野，将士惊恐。八月初一，师至大同，王振不见瓦剌军踪影，急欲北进，炫耀兵威。这时，镇守大同的太监郭敬密报王振，瓦剌兵势甚锐，且大同以北各地明军惨败，若继续北行，正中其计。王振遂定回师，命刘安为大同总兵、郭登为参将，镇守大同，掩护主力东撤。初三，明军开始按既定路线由蔚州（今河北蔚县）经紫荆关返京师。军行40里，王振擅改行军路线，令全军折向宣府，经居庸关而返。将士辗转宣府、大同间，饥渴疲惫。也先察知明军易道北行，指挥混乱，断定并非用计，立即改变设伏之策，发挥蒙古骑兵倏来忽往、灵活机动的特点，挥师突入长城，跟踪追击。十三日，追至宣府西侧，一举击败明军后卫吴克忠、吴克勤部。闻明成国公朱勇和永顺伯薛绶领兵4万来援，又迅速转兵，在明援军必经之地鹞儿岭（今河北涿鹿西北）设伏待机。
十四日下午，明军主力退至四面环山、水源缺乏的土木堡。其地道路不良，大军机动困难。王振以辎重未至，下令大军扎营等候。邝埜认为追兵不舍，形势危急，多次建议大军速入怀来卫城，均被王振拒绝。邝埜面见英宗，奏请车驾疾驱入怀来，以保安全。王振怒斥邝埜不知兵事，强令大军扎营。当晚，瓦剌军占领土木堡西北、西南要地，控制了堡南的唯一水源，对明军形成包围之势。十五日，也先遣使议和，行佯退之计，麻痹明军。明军断水二日，兵马饥渴难熬。英宗和王振急欲摆脱困境，遂遣使往瓦剌军营议和。王振下令全军移营觅水，人马争路，相互践踏，阵势大乱。也先乘机指挥精骑从四面入阵。明军惊恐，指挥失灵，加之临阵配发火器，不熟悉性能，未经几战即全军大溃，死伤数十万。英宗被俘，随征将臣张辅、邝埜等50余人阵殁，王振被护卫将锤杀。史称“土木之变”。
此战，明军大军麇集，辗转于宣府、大同间，致将士疲惫；扎营于群山之中，不便机动；且轻信议和，松懈戒备，导致大败，使明王朝一度危急。
