美国存托股份 American Depository Share (ADS)
定义：
代表发行企业在本土上市的股票，其发行根据存托协议。
美国存托凭证（ADR）介绍
一、什么是存托凭证及美国存托凭证（ADR）
存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证（DR）主要以美国存托凭证（ADR）形式存在，即主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易。
存托凭证最初出现于二十世纪20年代末，它通过减少或消除诸如交割延误、高额交易成本以及其他与跨国交易有关的不便之处，来方便美国投资者购买非美国证券和让非美国公司的股票可以在美国交易。从清算、交割、过户和所有权的角度来看，存托凭证都可以象美国证券一样地被买卖。
存托凭证中的美国存托凭证（ADR）和全球存托凭证（GDR），都可以方便跨国界交易和用于面向美国及非美国投资者的全球性股本发售。从法律、运作、技术和管理的观点来看，美国存托凭证与全球存托凭证都是一回事。
二、美国存托凭证的市场运作
1、有关的业务机构
ADR业务中涉及以下三个关键机构：
（1） 存券银行。存券银行作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。
（2） 托管银行。托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。
（3） 存券信托公司。指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。
2、ADR的发行
其过程如下：
（1） 美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。
（2） 美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。
（3） 当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券。
（4） 将所购买的证券存放在当地的托管银行。
（5） 托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。
（6） 存券银行即发出ADR交与美国经纪人。
（7） 经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。
3、ADR的交易
交易形式：
（1） 市场的内部交易。即在美国证券市场，象任何其他美国证券一样，ADR持有者之间自由交易。
（2） 注销。当客户指示卖出ADR时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券，由存券银行注销ADR。
交易定价：
一旦在美国市场流通的存托凭证达到相当的数量，通常是一家公司发行股份的3%到6%时，一个真正的内部交易市场就开始出现了。在这个市场出现以前，大多数的买进存托凭证都是通过发行存托凭证来实现的。当经纪人公司执行客户的指令时，他们会通过比较存托凭证的美国价格和当地市场实际股票的美元折算价格来为客户寻求最理想的价位。经纪人公司可以采用三种方法在提供他们最理想价位的市场买进或卖出：发行新的存托凭证，转手已有的存托凭证，注销存托凭证。当基础股票的价格和存托凭证的价格持平时，经纪人公司就简单地以买、卖存托凭证来执行客户的指令。
这样不断的买卖存托凭证，有助于弥合当地市场和美国市场之间的差价到最小的程度。结果是，95%左右的存托凭证交易是由市场内部交易完成的，其中并不包括存托凭证的发行与注销。
三、三级有保荐存托凭证
ADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。其中144A规则下的ADR比较特殊，所面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。因此，我们将一级ADR、二级ADR、三级ADR计划与144A规则下的ADR分开进行介绍。
1、三级ADR计划的比较及其上市要求
第一级ADR 第二级ADR 第三级ADR
交 易 柜台交易
OTC公告牌或
粉红色报价单 挂牌上市
纽约股票交易所（NYSE）
美国股票交易所（AMEX）
NASDAQ 增资发行
纽约股票交易所（NYSE）
美国股票交易所（AMEX）
NASDAQ
注册
要求 按1933年“证券法”
以表F-6注册登记 按1933年“证券法”以表F-6及按1934年“证券交易法”以20-F表注册登记 按1933年“证券法”以专供首次公开上市用的F-1表
以及按1934年“证券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各项上市
呈报
报告 按1934年“证券交易法”的12g3-2（b）的豁免申请书 每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP 每年报20-F表格，财务清单必须完全符合美国的GAAP
筹资
能力 不能
必须升级 不能
必须升级 可以在美国市场集资
发行
时间 短 较长 长
简言之，一级ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级ADR。ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的可见性和吸引力就越大。
发行第一级ADR要求比较简单，只需按美国1933年《证券法》，以F-6注册登记单注册，按1934年《证券法》的12g3-2（b）豁免申请书呈报报告就可以。其他均不作要求。
2、第二级、第三级ADR的上市要求如下：
（1） 纽约证券交易所（NYSE）：大额股东人数全世界5000名以上，公开被持股票全世界250万以上，公开持有股票价值全世界1亿美元以上，有形资产净值1亿美元以上，税前利润最后三年累计1亿美元以上，每年最少2500万美元。
（2） 全美证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）：做市商（有自营证券业务的券商）2个，有记录股东800人，公开持有股多于50-100万，发行市值300万美元以上，有形资产净值400万美元以上，税前利润75万美元以上，净利润最近1年或最后3年中2年在40万美元以上。
（3） 两个市场均需要公司董事会中有2名独立董事。
2、144A规则下的ADR
由于美国联邦法律对证券发行有严格的注册和信息披露要求，许多外国公司因此不愿在美国资本市场发行证券。为此，美国证监会于1988年起草、1990年颁布实施了“144A规则”（即“在私募市场面向机构的证券再销售”），主要目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券，提高美国国内私募证券市场的流动性和有效性。
根据144A规则的规定，发行人可以发行不受美国证监会的注册和信息披露要求限制的证券，但这些证券只能在私募市场向QIB(Qualified Institutional Buyer，合格的机构认购者）发行并只能在QIBs之间交易，称为受限证券（Restricted Securities），即144A规则下的ADR。为便利此类证券的发行与交易，美国全美证券交易商协会（NASD）建立了具备交易和信息发布功能的电脑化PORTAL系统，该系统只有QIBs和一些合格的交易商和经纪人可以进入。
这种证券的特点是，只要该外国公司按美国证监会的要求提供了有关信息，则该发行人可不向证券购买人披露财务信息，否则，发行人应应购买人的要求对其业务性质、生产的产品和提供的服务及财务状况等作简要说明，这些财务信息包括可按发行人所在国会计原则编写、经审计的最近三年资产负债表和损益表等。144A规则的这一规定，通过减轻信息披露负担有效吸引了外国公司进入美国资本市场。
所谓QIB，根据144A规则的规定包括下列机构：1、管理自有账户或其他QIBs的委托账户，持有和全权投资的非关联人发行的证券价值在1亿美元以上的保险公司、投资公司等九种机构；2、依照证券交易法注册的证券自营商，管理自有账户或其他QIBs的委托账户，持有或全权投资的非关联人发行的证券价值在1000万美元以上的；3、依照证券交易法注册的证券自营商,代表QIB从事无风险委托人交易的。 4、依照投资公司法注册的投资公司,管理自有账户或其他QIBS的委托账户,所属的投资公司家族持有非关联人发行的证券价值在1亿美元以上的。 5、其所有股东都是QIB的机构,管理自有账户或其他QIBS的委托账户的。 6、本国或外国的银行、储蓄贷款协会或类似机构,持有和全权投资的非关联人发行的证券价值在1亿美元以上,其最近年度财务报表显示的经审计净值在2500万美元以上的。
外国企业发行或销售受限证券即144规则下的CDR的条件是：1、证券只向QIBs、销售机构或代其销售的人员认为是QIBs的机构发行或销售；2、证券的销售机构及代其销售的人员应采取合理措施使购买人意识到,销售机构遵守了144A条款；3、发行或销售的证券: A、与公司依照美国证券交易法注册、在全国性交易所上市的或在交易商之间的自动交易系统交易的证券不是同类证券。可转换或交换为已在交易所上市证券、实际转换溢价低于18%的证券与相应的交易所上市证券是同类证券；标的为已在交易所上市的证券且有效期少于3年,或实际行使溢价低于10%的权证与行使权证时所发行的证券是同类证券。 B、不是依照投资公司法注册的开放式基金、单位投资信托或面额凭证公司发行的证券。
四、存托凭证的优点
1、对发行公司
通过有助于提高或者稳定股票价格的更广泛和多样化的推广方式，来拓展其股票的交易市场。
改善公司的产品、服务和融资手段在国际市场的形象。
提供一种可以筹集资金的机制或进行收购的工具。
方便从而扩大公司职员对母公司的投资。
2、对投资者
像其他可转让证券一样，存托凭证通常用美元报价和支付股息或利息。
存托凭证可以克服共同基金、退休基金和其他机构投资者在购买和持有非本国证券时所可能有的障碍。
由于省掉了国际托管银行的保管费用，所以每年可以为存托凭证投资者节约0.1%-0.4%的投资成本。
股息和其他现金分配可以以具有竞争性的汇率兑换成美元。
存托凭证与它所代表的基础股票具有同样的流动性，因为两者之间是可以互换的。
五、存托凭证在中国
迄今为止，在中国已经有相当多的企业在国外发行了存托凭证，其中以ADR形式发行的占大多数，正是因为这么多和越来越多中国的优秀企业在国外发行和上市，为国外的投资者对中国的企业有更多的认识、了解及投资。下面是截止2000年末中国企业发行ADR的汇总表。
公司 级别 公司 级别
兖州煤业 三级 马鞍山钢铁 144A
中国电信（香港） 三级 庆铃汽车 144A
中国南方航空 三级 江铃汽车 S条例
北京燕化 三级 广船国际 一级
中国东方航空 三级 中海发展 一级
吉林化工 三级 青岛啤酒 一级
上海石油化工 三级 上海金桥 一级
山东华能发电 三级 上海陆家嘴 一级
华能国际 三级 上海氯碱化工 一级
广深铁路三级 上海二纺机 一级
中海发展 144A 上海轮胎橡胶 一级
哈尔滨动力设备 144A 上海外高桥 一级
浙江东南发电 144A/S条例 深圳房地产 一级
仪征化纤 144A
注：144A规则和S条例即指私募的存托凭证计划
海南航空股份有限公司经过公司第三届十四次董事会会议审议通过的拟发行ADR为一级ADR。
六、中国企业海外上市的基本条件
1、 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2、 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3、 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
4、 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5、 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
6、 证监会规定的其他条件
