二战初在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路，他最初确定的西线进攻日期为1939年11月12日，后来由于天气和部分将领反对的缘故而一再推迟，最后又被定为1940年1月17日。
1940年1月10日，即希特勒最终确定的开战日期的前一个星期，空军的一个少校联络官乘坐的飞机误入比利时并被迫降落。因此，德军少校身上所携带的进攻西欧计划大纲，也就很有可能已经落到了比利时人手里。消息传到柏林后，空军司令戈林暴跳如雷。相反，希特勒却异常冷静。开始，他想提前实施计划，立即出击。突然希特勒想起了前不久看过的“曼施坦因计划”。很快，伦斯德集团军群参谋长埃里希·曼施坦因得到了希特勒的接见。他让希特勒相信，他的计划将是陆地上可以夺取全面胜利的唯一途径，而其他的方案都为权宜之计。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因说服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦斯德上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙持将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才上达希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第4l装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍持的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。由于英法等同盟国方面仍死抱德军会沿着第一次世界大战时的老路进攻的观念不放，按照“D”字计划进行防御，即同盟军的防御重点仍放在左翼。而在右翼，则只留下几个战斗力较差的法国师，把守“不可逾越的阿登山脉”各路口处和前进道路上的要地。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
