1936年 2月21I日，在乌兰夫等共产党人的策动下。在达尔罕草原上爆发了震惊中外的百灵庙暴动。百灵庙蒙政会保安队一千余人马，在蒙政会科长云继先带领下，宣布脱离德穆楚克栋鲁普，也就是德王领导的蒙政会，参加抗日行列。这场暴动打响了内蒙古蒙古民族武装抗日的第一枪，其意义是深远的。它不仅打击了日寇的侵略气焰，推迟了侵略者的西进日程，也表明了蒙古族人民反对日本帝国主义侵略，争取民族独立与解放的决心。
1934年4月，以德王为代表的反动民族上层在百灵庙成立“蒙政会”，组建了蒙古地方保安队，至1935年秋，保安队员发展到一千余人。其间，蓝衣社特务为了侦察蒙政会的内情，组织了“内蒙旅行团”，来百灵庙一带活动；国民党政府多次派员来百灵庙与德王讨价还价；日本间谍中岛万藏等也时常活动于百灵庙地区。绥北重镇百灵庙一时成为各方争夺之地。为了揭露日军侵略阴谋，团结争取这支保安队，促使其早日反正，中共西蒙工委派共产党员朱实夫、云青、赵诚等人，打入保安队，做地下宣传鼓动工作。乌兰夫、奎壁、李森等也曾先后赴百灵庙了解情况，传递信息，商讨对策。
1935年秋冬之际，中央红军到达陕北的消息传到百灵庙。云青、赵诚等共产党员，以及云蔚等党外的骨干分子，两次在百灵庙的东山坡召开秘密会议，商议能否迅即发起暴动，组建“红军响应队”以及排除德王势力，使蒙政会成为抗日的机构等事宜。
1936年1月下旬，云继先、朱实夫等回土默特向乌兰夫报告情况，商讨对策。二人同时会见了傅作义将军。傅作义听完他们举行军事暴动的计划后，当场表示全力支援，并确定了暴动的时间。
按照暴动计划，将在1936年2月 22日 23时30分开始进行。但到21日，云蔚发现敌人动态异常，随即与云继先、朱实夫商议，决定提前 24小时举行暴动。 2月21日夜 10时整，云继先指挥暴动的官兵，分六路人马开始行动。一路去警戒德王的袍子队，以保障军事暴动的顺利进行；一路去南营盘拉出新兵大队并占据暴动队伍下山的通道；一路去攻打蒙政会稽查处和看守所；一路去夺取德王设在大庙的军械库；一路去强占并捣毁蒙政会的电台，切断百灵庙蒙政会与苏尼特右旗德王府的联系；一路到蒙政会机关说服动员文职官员们支持和参加暴动队伍。
经过两个多小时的战斗，22日凌晨2时，暴动队伍完成了各项任务后，在百灵庙南营盘集合，由云、朱等人率领暴动队伍冒着严寒，踏着大雪，向武川方向进发。当暴动队伍行至达尔罕旗黑沙图时，遭到蒙政会派来的汽车及骑兵的追袭。云继先命令先头部队继续前进，后卫部队就地散开，占据道路两旁的有利地形，准备阻击追兵。队伍刚散开就接了火，激战了近6个小时，德王的追兵终因人少，伤亡惨重，不得不仓皇退回。
击退袍子队和保商团后，暴动队伍继续南行。下午2时左右，安全到达距百灵庙五十余公里处的岔岔村和二份子村驻扎下来休息。随后傅作义的35军驻武川的孙兰峰421团派汽车接应来到前山，分驻在萨拉齐县的水涧沟村和归绥县的三两村。接着以绥远省政府的命令宣布，将百灵庙暴动部队改编为绥境蒙旗保安总队，任命云继先为少将总队长，朱实夫为上校副总队长。
百灵庙军事暴动后，德王一直图谋把云继先这支队伍再拉回百灵庙去，派人秘密与潜伏在蒙旗保安总队的亲信章文锦取得联 系，密令他策划哗变。章文锦接到密令后寻机枪杀了云继先，部队 陷入混乱之中。一部分官兵跟着章文锦向后山逃跑，投奔德王去 了。一部分土默川的士兵辨不清事实真相，害怕上当受骗，在纷乱 中离队回了老家。乌兰夫得知消息后马上电告傅作义。傅作义闻 讯大怒，让乌兰夫稳定留下官兵的思想，同时立刻派35军出动一 个团的机械化部队，前去追击章文锦带去的部队。部队在达茂旗的乌拉忽洞敖包乡地带追上了哗变的队伍，将其大部分消灭在山沟里，只有章文锦带着七、八个人突出包围圈，逃回了百灵庙德王那里。之后，乌兰夫协助傅作义将军重建蒙古族抗日部队——蒙旗保安总队，云青、赵诚等党员重返该队工作，乌兰夫也参加到这支部队来。不久蒙旗保安总队被改编为蒙旗独立旅，中共党员白海风任旅长，移防包头附近。这支部队几经磨难，逐步扩大，而始终由百灵庙暴动的志士们构成它的主干。
1937年10月，日伪军进犯归绥，国民党驻军不战而撤，唯有蒙旗独立旅从驻地固阳，驰骋到归绥南郊，与日军、伪蒙军激战一昼夜，予敌以重创。1938年5月，扩建为新三师，在抗日战争中发挥了重要作用。
