1940年秋，由于德国空军在不列颠空战中失利，纳粹德国最高统帅部决定延迟入侵英国的“海狮”作战，以集中精力准备进攻苏联的“巴巴罗萨行动”。希特勒判断在闪击战打击下，德军很快就可以击溃红军并占领苏联的政治经济中心，解决掉苏联的布尔什维克政权。在苏联臣服后再转向西方胁迫英国签订城下之盟。如果英国仍然拒不投降，就重新开始入侵英国的登陆作战。这样就需要能运送大炮、坦克、卡车和大批伞兵的大型滑翔机。
10月12日，德国航空部向容克斯公司和梅塞史米特公司下达迅速研制供入侵英国本土作战用的大型滑翔机的指令。航空部技术局提出的具体要求为：1. 能搭载当时德军坦克战的主力—装备75毫米炮的PzKpfw Ⅳ坦克或自行火炮及其乘员、燃油、弹药；2. 能运载88毫米高射兼反坦克火炮及拖车；3. 能运载100名以上全付武装的士兵。要求两公司在两周后提出各自的设计方案，并进行生产100架的准备工作。这个大型滑翔机的发展计划有一个秘察代号—“华沙” 作战。容克斯公司在梅泽堡的设计单位被称为“华沙东”；而位于拉普汉姆的梅塞史米特公司的设计单位则被称为“华沙南”。德国航空部指定容克斯公司设计全木质构造的滑翔机；而梅塞史米特公司则设计金属骨架蒙布构造的滑翔机。两家公司开始竞争性试制。
容克斯公司由赫尔德尔博士领导的设计组于1940年10月31日提交的Ju322设计图还残留着1920年代中期G38运输机的身影：成为机体主要部分的厚重主翼的翼展62米，翼面积达925平方米。宽9.5米的主翼中央部为木质多梁构造的货舱。操纵士的单座舱在中翼的左舷。中翼两端前缘突出旋转机枪塔。而下方前后配备4个钢质滑撬用于着陆，起飞时则使用可分离的、8吨重的具有32个机轮的滑跑台车。容克斯公司在一次大战以来就掌握了先进的全金属飞机制造技术，制造木质飞机非其所长。匆忙收购的木材材质不良，粘合剂也很差，很难达到设计强度。结果在强度试验中，1号主翼梁在设计强度的50％、2号主翼梁在60％时就折断了。为增加强度而补加的结构又增大了机体的重量。同时，那极小的尾翼使乌德特将军担心它在空中将会像秋叶一样的不稳定。Ju322开始命名为“歌利亚”(圣经旧约中的大力巨人) ，后改名“猛犸”(Mammut) —一种史前的巨象 。
1941年2月，Ju322的原型1号机完成，对于运载量20吨的要求，它只达到16吨。在试验装载Ⅳ号坦克时，货舱承载底板又遭损坏。经过构造强化后其运载量降至11吨。3月，装载4吨配重的“猛犸”由Ju90四发运输机曳航试飞。由于梅泽堡的跑道不够长，试飞前还伐倒了跑道尽头的森林4.8千米。“猛犸”在滑跑途中就极不稳定，离陆后又激烈纵摇。曳航机为脱离险境，只好切断曳航拖索后加大油门作小角度俯冲，在离地几米处才恢复稳定的飞行。抛下的“猛犸”迫降在一个村庄附近的田野上，为保守秘密，德军封锁了这个地区。在两个星期后用两辆坦克把它拖回梅泽堡。
以后“猛犸”又进行过几次试飞。由于尾翼面积太小在曳航时稳定性极差，运载量也远不能达标，被认为是失败的设计。加上对手梅塞史米特公司的Me263进展顺利，航空部决定放弃“猛犸”，己完成的原型1号机、2号机和正在制造的98架滑翔机被失望颓丧的技工们切断再劈成木片，变为机车的燃料。这个试制计划共花费掉4500万马克。
另一方面，弗莱里希领导的梅塞史米特公司拉普汉姆的设计组在规定的最后一天(11月1日) 提出了Me263“巨人”(Gigant) 。它以一个长11米、宽3.15米、高3.32米的箱形货舱为中心，前面的机头是可向两旁张开的贝壳形货舱门，能直接装入大体积货物。为方便车辆进出，货舱底板离地面很低并设计了特殊的坡道。货舱底板用坚固的骨架加强，可承载22吨货物。货舱地板面积约40平方米，整个货舱容积达108立方米。在中段增设辅助隔板后，可运送200名全付武装的士兵。
Me263货舱上方是一根钢管焊接N型构造的金属机翼大梁，用木制的翼肋保持它的翼型。主翼前缘为木质胶合板外壳，其它部分为布蒙皮。主翼梁钢管支持架向后延伸铰接着全翼展的动翼，动翼分为四段：左右外侧两段为副翼，内翼两段为带调整片的襟翼。整个主翼的内翼段水平而外翼有上反角，内翼外伸的三分之二处到货舱底部骨架间有大型支柱加强。从货舱向后延伸的后机身为钢骨蒙布构造，而全木质的尾翼间也用支柱加强。机身下部左右有四个钢质着陆滑撬，机身尾端也装有带缓冲装置的尾撬。为了起飞滑跑，把Ju90主起落架的轮子装在主翼支柱下两侧作主轮，机头下装Bf109主起落架的轮子作前轮，起飞后这些轮子将被投弃。
操纵士的座舱放在主翼前缘位置的货舱天花板上，视界良好。机上乘员组共5名：其中操纵士1名，通讯士1名，搭载指挥员1名，机枪手2名。机上固定武器为机头货舱门上部左右伸出的7.9毫米MG15机枪。货舱还有供搭乘士兵用MG34机枪射击的小窗。
航空部审查后，于11月6日发出包括原型机在内生产200架的指令。Me263设计组不分昼夜地加班进行细部设计，图纸一出就交生产部门。科马德沃的曼内斯曼公司负责制造钢管焊接的机身骨架和主翼大梁；斯图加特的曼伊家具厂制造木质尾翼、主翼翼肋、前缘外壳和主翼与机身接合部整形材；最后由梅塞史米特公司拉普汉姆工厂组装。12月底航空部把它的机型番号改为Me321，而Me263成为后来梅塞史米特一种火箭动力飞机的番号。
得到生产命令的14个星期后，1941年2月初，组装厂完成“巨人”的原型1号机，还有62架同时在生产线上组装，其中11架己进入最后组装阶段。2月25日，原型1号机载4吨配重由Ju90曳航试飞成功。除舵感较重外，操纵性良好，没发现什么需修改设计的缺点。为了减轻操纵士的负担，设计人员提出由两人操纵的建议。从生产的第101号机起，改为双座驾驶舱。以后，单座驾驶舱的称为A型；双座驾驶舱的称为B型。
为了进行“巨人”的实用测试，从担任空降作战的第9航空军中为“华沙南”计划抽调人员，编成拉普汉姆特殊分遣队。其中有很多参加过DFS230滑翔机实战的滑翔机操纵士和曳航机驾驶员。2月25日的试飞由梅塞史米特公司的鲍尔操纵，全机总重14880千克。以后的试飞由分遣队员进行，有名的女飞行员汉娜. 兰西也参加过5次试飞。原型2号机在3月24日的首次试飞时发生紧急事故，鲍尔在两分钟内中止飞行迫降着陆。
Me321在运用上最大问题是曳航的Ju90的动力不足，难以胜任曳航任务。由乌德特将军提议专门设计的亨克尔He111Z(由两架He111并联的五发机) 还正在研制。在此之前只有采用由3架Bf110C双发重型战斗机曳航一架Me321的“三驾马车”方法，同时按设计Me321还要使用以过氧化氢为燃料的起飞助飞火箭(6～8个推力550千克或4个推力750千克或两个推力1000千克的) ，它们悬挂在Me321主翼支柱外侧的中翼下方，起飞后投弃回收可再次灌装燃料使用。但这种火箭性能不稳定，起动时间不一，效果不佳，可又不能不用。Me321着陆滑降速度140千米／小时时，要在地面滑行400米以上，为缩短着陆滑行距离还要使用大型条带形减速伞。
用3架Bf110曳航一架Me321其危险性不难想像。曳航索为直径10毫米的钢索，3架Bf110成“品”字形，先导机使用的曳航索长100米，左右两机的曳航索长80米。当3架曳航机起动时，巨人的起飞助飞火箭也开始点火，起飞至少需要1200米的铺装跑道。当达到时速110千米时，“巨人”拉杆离地，接着左右两架曳航机离陆，最后离地的是最前面的曳航机。然后它们以时速130千米、每秒0.5米的上升率缓缓爬升到500米高度，再慢慢加速到时速170～200千米，作水平飞行。在爬升时，3架曳航机必须保持相同的上升角度，稍有不慎，突然增加的张力会扯断曳航索，在气流紊乱时，空中碰撞的危险性极大。
在载运120名士兵的运用试飞中。“巨人”右侧的助飞火箭在离地时没有点火，使“巨人”向右侧滑，引起3架曳航机的碰撞，“巨人” 和曳航机坠毁在跑道周边森林里，6名机组乘员、120名搭载士兵和3名曳航机驾驶员全部丧命，成为1941年最惨重的飞行事故。
尽管事故不断，但在首飞三个月后的1941年6月，德国空军还是组建了Me321大型运输滑翔机联队。联队包括各装备6架“巨人”的3个滑翔机中队和各装备12架Bf110C的3个曳航机中队。在这个联队向东线出动前，又改组为4个特别大型滑翔机中队，每个中队由5架“巨人”和15架Bf110C组成，到9月各中队已处于实战状态。9月中旬，第1特别中队配属到北方战区第1航空舰队在里加活动；第22特别中队配属中央战区第2航空舰队驻扎在奥尔沙；第4特别中队配属给南方战区第4航空舰队开始驻扎刻赤，后驻第聂伯罗彼得洛夫斯克；留下的第20特别中队和联队本部也配给第2航空舰队。
为从欧洲西海岸入侵英国本土而研制的Me321和它的三驾马车曳航方式在俄罗斯严寒条件下使用困难重重。首先这种曳航方式的航程只有400千米，在这个范围内要寻找具备1200米铺装跑道的机场，还要准备保证“巨人”运用的必要器材设备，如大型牵引车、离陆车轮及装备器材、助飞火箭燃料贮藏和灌装设备……而由于He111Z的研发迟迟没有到位，在东线作战还只能用3机曳航方式，充满危险。9月12日第1中队向爱沙尼亚西方里加湾的萨列马运去突击部队，此后又为这个岛上的陆军和第54战斗航空团的Bf109补给燃料和弹药。第22中队在恰达洛沃卡方面、第4中队在基辅. 罗斯托夫战线也都进行过几次补给行动。由于严寒使机场条件恶化，“巨人”陷于瘫痪。在1941年底Me321大型运输滑翔机联队被撤消建制，但各独立的中队还残留在战场上。
1942年初，为进行攻占马耳他岛的“大力神”作战，德军计划抽调东线的Me321，由He111Z曳航运送两个的空降师(其中一个为意大利师) 作战 。但“大力神”作战一拖再拖，最后取消。德军又打算把Me321用于东线的攻击阿斯特拉罕和巴库油田的作战。以后东线战局急转，Me321的角色由攻击转为救急。如1943年初向斯大林格勒的被围德军紧急空运补给；此后又在克里米亚战线向孤立的库班桥头堡运送弹药……1943年夏，德军企图用Me321把集结在法国伊斯特勒的两个师运往西西里岛，但由于He111Z曳航机的航程不够而终止。
Me321在1941年生产了186架，加上翌年生产的14架，共生产200架。它虽具备惊人的22吨载运能力，却由于自身没有动力而限制了它的实用。
鉴于Me321在实用试飞的经验教训，德国航空部决定给Me321装上发动机，使它具备一定的机动能力以扩大其实用范围。在1941年3月就指令梅塞史米特公司进行这项发展。有两个方案：1. 重载时以三驾马车方式曳航加上助飞火箭起飞，到巡航高度脱离曳航机自力飞往目的地降落的、装备4台发动机的Me321C型（大型动力滑翔机）；2. 装备6台发动机、能像一般运输机自行起飞降落的Me321D型。适用的1000马力发动机有：BMW801、BMW132R、尤莫211和格罗姆-罗纳14N等，由于德制发动机要优先满足一线军用机的需要，最后选中14气缸的法制格罗姆-罗纳14N星形气冷发动机。
当时在法国梅利尼亚格的SNCASO工厂为德国空军生产的200架布罗克175双发攻击机接近完工。准备给它们装用的格罗姆-罗纳14N 48/49发动机、肖奥维埃尔可变距三叶螺旋桨、发动机整流罩及配件被全部征用运往德国。带动力的Me321后改称为Me323，使用Me321B的机体，试制了两架原型机：4发的原型1号机和6发的原型2号机。两机都保留Me321的基本构造，但中翼段的翼梁加强并向前延伸出发动机支架。格罗姆-罗纳14N的起飞功率1140马力，在5000米高度时功率为1035马力。Me323在右翼装向左旋转的格罗姆-罗纳14N-48型，左翼装向右旋转的49型(布罗克175的装用法相反) 。为了协调发动机，Me323左右两侧各配备一名航空机械士，其座位设在中央发动机外侧主翼前缘，因此乘员由Me321B的6名增至8名。燃油箱设在货舱的背部，中翼主梁内有4个，主梁后位置有两个。起落装置为从货舱地板向两侧伸出的、各带两个前轮和三个主轮的条形架，像坦克一样各轮均独立悬挂，以适应在不平整的地面起降。
6发的原型2号机的空机重量由Me321的15吨增到27.5吨，包括最大载荷12吨货物时总重达44吨。Me323的两架原型机于1942年3月在拉普汉姆完成。虽然它们的起降和操纵性能良好，但载货后需曳航起飞的4发的C型最后被放弃，以集中精力发展6发的D型。Me323原型3～12号机(先行生产D-0型) 在12月完工后，奥贝尔特拉堡工厂开始制造生产型D-1、D-2型。
1942年7月，拉普汉姆工厂制造的D-0型1号机完成，当年制造的10架全部交付德国空军，大部分仍留在拉普汉姆作研究开发用机。奥贝尔特拉堡工厂制造的第一架D-1型在同年9月完成，年内也制造了16架。Me323以后的生产分散到几个工厂：曼尼斯曼公司制造主翼大梁和机身中部的钢管骨架；杜塞尔多夫的拉特公司生产机头；斯柯达公司制造起落架；而木质部件仍由曼伊家具工厂制造。
Me323D的矩形上单翼翼展55.2米，其翼面积达300平方米，机长28.46米，它沿用Me321的机体，但机身侧窗减少，小型的尾撬位置挪后。D-0型无武装。D-1型除有和Me321一样的货舱门机枪外，中翼背部后缘还有两个由航空机械士使用的MG15机枪的泡形旋转枪塔。D-1型的货舱还可搭载相当常备燃油量一半的油箱，通常运载12吨货物时的航程为750千米，而运10吨货物时航程可延伸到1000千米。当超重起飞时也还要使用过氧化氢燃料的助飞火箭。在运送人员时可搭载120名武装士兵或60个伤员担架及卫生兵。撤退作战时可运送200名以上无武装人员。运输燃油之类液体货物时可运载50～55个容量250升的油桶。
当用完了从布罗克175飞机上征调的发动机后，德军又开始征用法国维拉格沃普雷SECSE工厂生产LeO 451双发快速轰炸机所备用的格罗姆-罗纳14N发动机。但它们配套的拉奇埃变距三叶螺旋桨和高速机用的发动机整流罩不适合低速的Me323使用。于是又在巴黎的普罗萨维亚工厂为Me323生产与布罗克175同样的发动机整流罩和散热器，故障多发的拉奇埃变距螺旋桨也被哈尼定距双叶螺旋桨取代。使用这套动力系统的Me323被称为Me323D-2型。D-2型的最大起飞重量由D-1型的45吨下降为42.9吨，正常条件下载货9.6吨时的航程750千米，货物减到7.8吨的航程才能到1000千米，性能比D-1型下降。所以D-2型不久就停产，改制造使用与D-1型同样的肖奥维埃尔变距三叶螺旋桨的D-6型。D-1型与D-6型的最大时速245千米(重载时降为200～215干米)，经济时速160千米，上升率每秒0.5米，升限4500米，实际使用时多在500～600米高度飞行。
1942年10月，德国空军的两个Ju52三发运输机联队改装Me323D后，易名为第323特种任务战斗航空团(KGzbV323)的第1、第2联队。11月它们开始从西西里岛的特拉巴尼和卡斯特尔维特拉诺飞往北非，为隆美尔的非洲军团在突尼斯的桥头堡运去反坦克和防空的重武器和补给品，以及为驻的黎波里的德国空军补充燃油和弹药。返程时运输伤兵和需大修的Bf109战斗机分解件。11月10日，英军战斗机在突尼斯上空击落一架Me323，还有两架Me323在起飞时遭扫射被毁，这是Me323部队最早的战斗损失。