汉天汉四年(公元前97年)，在西汉与匈奴的战争中，贰师将军李广利、强弩都尉路博德、游击将军韩说、因杅将军公孙敖等远程进攻匈奴于余吾水(今蒙古境内土拉河)的作战。
天汉二年，李广利击匈奴右贤王，先胜后败(参见天山之战)，李陵击匈奴几乎全军覆灭于鞮汗山以北(参见浚稽山之战)。三年秋，匈奴攻掠雁门(郡治善无，今山西右玉城南)。为扭转对匈奴作战不利形势，制止匈奴南掠，四年春，汉武帝刘彻征发全国应强制服役的七种人及勇敢士，以贰师将军李广利率骑兵6万、步兵7万出朔方(郡治朔方城，今内蒙古杭锦旗北)；强弩将军路博德率万余人出居延(今内蒙古额济纳旗东南)与贰师会合；游击将军韩说率步兵3万人出五原(郡治九原，今内蒙古包头市西北)；因杅将军公孙敖率万骑、步兵3万出雁门。匈奴单于闻汉军北上，将其辎重、老弱撤至余吾水以北。李广利在余吾水南与单于军10万连续交战十余日，不能取胜，率军返回。韩说未见匈奴军，无功而回。公孙敖与左贤王作战不利，退兵。
点评：此战，汉军骑兵不足，多路进击，未能形成优势兵力。加上行动迟缓，失去作战突然性，给了匈奴以充分准备的时间，故形成对峙局面。
