梁天监十年(北魏永平四年，511年)，梁振远将军马仙埤率军与北魏军争夺朐山(治朐山，今江苏连云港西南海州)作战。
天监十年三月，梁琅邪人王万寿聚众起事，杀东莞、琅邪二郡太守刘晰，占领朐山，投靠北魏，并请求北魏派兵接管。北魏徐州刺史卢昶派郯城戍副张天惠、琅邪戍主傅文骥相继率兵赴朐山增援。梁青、冀二州刺史张稷派兵阻击，未果。四月，傅文骥等进据朐山，梁武帝萧衍即派振远将军马仙埤率军攻击。魏宣武帝元恪又派代理安南将军萧宝寅和代理平东将军赵遐领兵增援朐山，隶属卢昶指挥。五月，梁将马仙埤等包围朐山，张稷等暂驻距朐山6里外督运粮草，保障马仙埤军的进攻。梁帝又数次派兵增援。卢昶上表朝廷，请求增兵6000人，大米10万石，魏帝仅派400人增援。十一月，魏帝诏扬州刺史李崇于寿阳(今安徽寿县)集结军队，以牵制梁军的进攻，减轻朐山的压力。统率魏军的卢昶本是书生出身，不懂军事，加之朐山城内柴粮俱尽，守城将领傅文骥在关键时刻献城降梁，卢昶遂于十二月率军逃走，其余魏军相继溃败。时值天降大雪，北魏军冻死、冻残者约三分之二。马仙埤率军追击，大破之。200里之间，魏军尸体随处可见，幸免于难的仅十之一二。卢昶单骑逃走，连皇帝赐给的符节都丢掉了。唯萧宝寅率军返营。
点评：此战，魏军长途奔袭，因指挥无能，粮草不足，加之守军叛变，导致战败。梁军则指挥得力，适时增援，取得争夺战的胜利。
