1946年8月10日～11日，华中野战军部队撤出海安后，国民党军第65师、第105旅、新7旅等部争先拥进海安。国民党军占领海安后，判断华中野战军放弃海安重镇是因伤亡过大，认为苏中“共军大势已去”，第一步的作战目标已经实现，随即调整部署，即分兵对泰州、海安、李堡以南一线进行“清剿”，在西起扬州，东止海边的300里地段上，摆开了一条“长蛇阵”，准备先巩固其占领地区，尔后再继续北进。华中野战军主力经两周休整后，为歼击分散“清剿”的国民党军，决心先攻歼其右翼李堡驻军，并准备歼击可能由海安东援之国民党军。李堡位于国民党军“清剿”长蛇阵的东端，李堡镇翼侧暴露，南北无靠，守军为国民党军第105旅旅部和所属314团。华中野战军首长根据战场态势，当机立断，决心以第1师攻歼李堡、角斜之守军第105旅主力；以第6师第16旅攻歼丁家所之守军第105旅一部；以第18旅位于西场南北地区，配合在贲家巷东南地区的第7纵队，合力歼击由海安东进之国民党军新7旅，并阻击可能由如皋出援之国民党军。8月10日，华中野战军第1师，从驻地三仓河悄悄地向李堡进发，急行军50余里，傍晚到达李堡外围，乘国民党军整编第21师新编第7旅旅部和1个团，在李堡与第105旅旅部及1个团换防之机，突然对李堡刚接防的新编第7旅旅部及1个团发起攻击，激战一夜，于11日晨将其全歼；接着，第l师第1、第2团又迅速转用兵力，向李堡附近的杨家庄国民党守军发起攻击，歼灭了刚换防下来的第105旅旅部及所率的314团，仅第105旅旅长率百余人逃脱。
与此同时，担任阻援和迎歼由海安东进国民党军新7旅任务的第6师第18旅，进入作战地域后，即以第54团1个营扼守陆家尖，担任正面阻击，以2个营和第52团埋伏在陆家尖以西、公路南北地域，构成了袋形阵地，第53团为预备队，配置于西场东北、顾家庄以东地区。11日上午，位于海安的国民党军整编第21师新编第7旅旅长不知李堡部队已经被歼，仍按预定计划率第21团东进李堡，中午钻入解放军设下的“口袋”，华中野战军第6师第18旅和第7纵队等部，立即发起攻击，战至下午17时半，国民党军新7旅旅长率300余人乘隙渡河逃脱，所率第21团被华中野战军第7纵队和第6纵队全歼。此役前后仅30小时，就将国民党军新7旅、第105旅旅部、第314团等部全歼，俘第105旅旅长金亚安、新7旅副旅长田云从以下5000余人，毙伤其3000余人。
