主要演员王劲松
饰松三爷
张默饰诸葛明
李玉刚饰爱贝勒
黄小蕾饰艳玲
张少华饰芙蓉奶奶
李解饰江南第一剑
剧情介绍清朝末年，曾赢得“天下第一”威名的京东镖局已雄风不在，当家人松三爷守着凋零的祖业，入不敷出，又被钱庄逼债上门。
恰巧此时，被日本人视为眼中钉的洋务派领袖——奕丰王爷为重振国威，决定再次举行比武大会，获胜者不仅可以拥有“天下第一”的称号，还可以获得赏银万两。收到比武大会的邀请，松三爷远房亲戚、镖局师爷诸葛明提议：让松三爷参加比武，意欲取胜，以赏银抵债。
诸葛明是个喜欢耍小聪明的偷盗高手，镇远则是替钱庄收帐、有点一根筋的小混混，在他们的“护送”下，“胸无大志”的松三爷来到了“疯狂”的京城。
被“前呼后拥”的松三爷立刻成为骗子的目标。骗子是个美丽的姑娘，名叫艳玲，很快她就与同伙花瓶和花盆一起，以雇保镖为名，骗取了松三爷一行的信任。
与此同时，松三爷和胡两刀、黄河神腿、江南第一剑、辽东大侠等四面八方赶来的各路高手不期而遇，“受气包”店小二和以山本为首的日本忍者也纷纷登场……
奕丰王爷之女红格格原本心仪于京城的著名票友爱贝勒，但在一次和日本忍者的交锋之后，天真的红格格误将松三爷认作救命恩人而暗生情愫。
在比武大会上，武功稀松的松三爷阴差阳错地“过五关斩六将”，即便是在不敌爱贝勒、败局已定之时也鬼使神差地意外胜出……
松三爷莫名其妙地成了传奇人物，而艳玲却在不知不觉中动了真感情。
决战将近，松三爷显然不是辽东大侠的对手。京城赌场生意火爆，局里局外的人都把保压给了即将诞生的“天下第一”。
江湖就是充满可能，江湖绝非风平浪静——狂妄粗暴的胡两刀总是令人忍俊不禁；屡屡不能得手的日本忍者，为了挟迫松三爷行刺奕丰王爷，而绑架了艳玲；早就被日本人收买的辽东大侠，却在决胜关头倒戈；其貌不扬的店小二也在危急时刻亮出了真实身份……
幕后花絮影片《天下第二》是在怀柔飞腾影视基地拍摄的。影片集合了新锐的青年创作团队和强大的制作班底。
电影《天下第二》的剧本创作出自一群年轻人；著名青年演员王劲松、张默、黄小蕾及近期迅速窜红的反串演员李玉刚等演员的加盟成为电影《天下第二》的一大看点，剧组还邀请曾为电影《天下无贼》、《手机》等制作电脑特技的冯旭先生担任特效总监。为了鼓励和支持青年原创电影，制片人张国强先生和总监制冯义廷先生积极运作，多方努力，不仅吸引了大量优秀制作人才的加盟，也感动了所有参演的演员。王劲松表示，自己之所以愿意出演《天下第二》，是因为深深地被剧本给打动了，这个剧本延续了近期流行的诸如《武林外传》、《疯狂的石头》等喜剧影片的风格……
白秋林导演身上既没有新一代导演的愤世嫉俗，也没有第六代导演的曲高和寡，而是用一种老老实实的态度做一个好玩的电影，这在目前的中国电影中很难得。
《天下第二》整个戏的投资不到200万，三分钟3d动画片头和大量特技已经将整体的预算撑得很满了。王劲松、张默、黄小蕾等主要演员表示，自己的片酬可以先不必支付，等到电影上院线盈利后再支付也不迟。如果没有演员们对于整个戏的支持，片子的拍摄根本没法进行下去。而正是这份感情创作了《天下第二》。
