十八世纪末，由于波兰国内动乱不断，贵族之间的激烈的权力争夺使得国力衰弱。当时东普鲁士尚在波兰王国境内，普鲁士急于打开通道使东普鲁士与勃兰登堡连成一片。俄罗斯帝国为了继续与奥斯曼帝国作战争夺黑海的出海口，急于打开波兰通道。奥地利帝国已失去西里西亚，不能坐视普鲁士的扩张。
１７７２年，普鲁士联俄制奥，进行第一次瓜分。俄国为推翻土奥联盟，同意奥地利参与瓜分。俄国得到第聂伯河以东地区；普鲁士占领瓦尔米尔等地；奥地利得到加里西亚。
１７８９年法国大革命爆发。波兰爱国者受革命影响希望收复失地。１７９2年，俄军进入波兰。普鲁士借口防止法国大革命蔓延，进军波兰，俄普缔结瓜分条约。俄国的到乌克兰和立陶宛一部分，普鲁士得到但泽和波兹南。而后两国通知奥地利这一既成事实，奥地利未得到任何好处。
１７９４年，波兰爆发起义。俄国立即进行武装干涉。普鲁士向华沙进军。１７９５年，俄国与奥地利签订瓜分波兰条约，然后通知普鲁士。俄国得到立陶宛等地；奥地利占领了克拉科夫和卢布林；普鲁士得到波兰首都华沙。
俄国在后两次瓜分中均起了关键作用。俄普奥三国的欧洲大国地位进一步得到巩固。波兰这个昔日的欧洲大国一度从欧洲版图上消失。