主要人物马里奥
库巴
公主
路易
大法师
伯爵
蝴蝶
剧情马里奥正与路易在家休息，谁知蘑菇跑来，告诉他们，公主又被绑架了。但当他们赶到城堡时，又被告知公主不在这里……这时候伯爵出现，原来是他绑架了公主……但是，他的真正目的是什么？真的只是绑架公主这么简单？当然不是，这个敌人比库巴要强的多。路易，库巴和它的手下全被吸走了，马里奥也被打晕了。忽然，有人叫他。谁？他的眼前出现了一只彩色的蝴蝶，她带马里奥来到一个圣塔，见到了一名大法师，他告诉马里奥，黑暗势力在逼近……
最大改变游戏不再仅仅是2D的世界了，而是2D与3D世界的结合。
马里奥和路易再也不是独行侠了，库巴和公主也会在以后加入这支队伍。
在这款游戏中也加入了不少人所喜爱的解密因素，也加入了道具因素。
