2月25日至28日，十届全国人大常委会第14次会议在北京召开，作为本次会议的重要议题，新《公司法》(修订草案)将首次被提请审议。由国务院法制办组织起草的这份草案在很多方面体现了鼓励投资的意向，甚至一个人也可以开设有限责任公司，注册资本最低限额降到了5万元人民币。开设公司的门槛降低到如此，会不会让“皮包公司”、“骗子公司”这些“阿猫”、“阿狗”横行，扰乱经济秩序呢？
新《公司法》(修订草案)让媒体如获至宝，有媒体甚至用了“令人亢奋”一词，大呼“真正的‘市民创业时代’就要来临。”
全国人大现在审议的新《公司法》(修订草案)，的确将个人创业的门槛降到了“令人亢奋”的地步：最低注册资本为人民币5万元，并专门增加了“一人有限责任公司的特别规定”，即“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币5万元，一人有限责任公司不设股东会”。而按照规定，货币出资只需资本额的30%，按注册资本数额不同，还可以分为一年期与两年期，最慢可在2年内缴清。这就意味着只要你手中有1.5万元现金，再加上其他一些条件，就可以注册成立一家“一人有限责任公司”。即使你是个薄有积蓄的小职员、小摊贩，甚至三轮车夫，也有机会过把“老总瘾”，用“公司”这把经营利器去角逐市场。
注册公司的门槛低了，对那些真心创业的人来说是件值得庆贺的事情，他们可以用相对较少的资金实现梦想，但是对于“动机不纯”的人来说，同样也是件值得庆贺的事情，因为他们实现“梦想”的代价也少了很多。
春节期间发生在重庆的一个案件，为新《公司法》(修订草案)降低注册公司门槛提供了一面“反光镜”，折射出此条文的“另类作用”。
“麻将桌案”撞击草案底线
2月7日，农历大年三十前一天。在重庆市某保险公司门口，静坐着上百名市民，要求保险公司赔付财产损失，而他们共同的保险标的物却是几张麻将桌。为这几张麻将桌，这上百名静坐者先群体找到重庆市渝中区政府信访部门，要求政府出面追讨损失。之后又找上保险公司要求赔偿，索赔未果，他们开始了静坐。
2月8日，重庆市渝中区信访办公室副主任王继承闻讯于是日下午3点赶到现场协调处理。9小时之后，矛盾基本得到化解。而这起蹊跷的“麻将桌案”却引起了当地市民和专家学者对“注册公司低门槛”问题的关注。
这起“麻将桌案”的始作俑者是一家名叫“索鹏”的电器公司，这家公司推出一款价格为5500元一台的自动麻将桌，并由80多个业务员负责销售。业务员在销售时给买方一张保险公司的保单，并承诺：只要交保证金，由公司负责将买方的麻将机出租，买方只需在家坐收每月240元的租金即可。其实这个骗术并不高明，但却有许多投资者为了馅饼掉进了陷阱。吸引投资者“上钩”的除了业务员对麻将桌的“吹嘘”之外，还有一纸当地工商局发的“营业执照”，大家相信这个正规公司，又有保险公司的保单。据办案人员说，这个合法的正规公司就用几张麻将桌连续诈骗，现在案件还在调查当中。
渝中区工商局一位工作人员称，“由于现行《公司法》规定的公司注册门槛比较低，导致很多骗子公司都去注册，从而披上了合法外衣，对此，我们也没办法。骗子公司注册时不可能告诉工商部门说注册该公司是用于行骗，这好比有人开车出了车祸，不能怨交管部门发给他驾驶证一样。”
现行《公司法》规定注册成立公司的最低出资额为10万元，在这样的条件下，都有数量不少的公司诈骗案发生，而在降低门槛后，甚至实际可以1.5万元起步“开张”后，公司的质量如何保证？当一人公司的合法性得到法律确认后，大量出现的一人公司，其中必然会出现另一种意义上的“皮包公司”。与现在的“高门槛”相比，必然会有许多“不符合”条件的公司“鱼目混珠”。在鼓励自由竞争的同时，门槛低了，还会有多少“阿猫”、“阿狗”进来捣乱？
“1个人+5万元”是双刃剑
“重庆‘麻将桌案’其实说明了一个问题，那就是，《公司法》界定的注册门槛过低，使得一些有不良企图的单位和个人能够轻易注册一家公司。获得合法外衣后，要么挂羊头卖狗肉，要么制假售劣，更恶劣的干脆就像索鹏公司一样干着纯粹骗人的勾当。而现在正准备提交审议的《公司法》(修订草案)更是把有限责任公司注册资本的门槛降低到到5万元，甚至一个人也可以开公司。这样做，虽有有利的一面，但‘1个人+5万元’这一模式同时也是双刃剑，它无疑会同时为不良无德者敞开一扇方便之门。”重庆工商大学的一位教授表达了这样一种隐忧。
那么，《公司法》(修订草案)在这方面到底做了何修改呢？修订者的本意是什么？国务院法制办一位直接参与《公司法》修改的官员称：“公司法修订草案中规定，有限责任公司的最低注册资本额从50万、30万、10万一律降低到5万，股份公司的最低注册资本额仍为1000万元，但设立时不再需要国务院授权的部门或者省级人民政府的批准；公司首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由股东在两年内缴足。在现有五种出资方式(货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权)上，增加知识产权、股权为出资方式，同时规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%；允许一人有限责任公司存在，成立独资公司不再是国有企业特权。这几项的修改遵循使公司设立更加便利、门槛更加降低这一原则。放弃了不必要的管制，公司设立由审批制向登记制过渡。”
对于公司法修订的初衷，清华大学法学院教授王保树认为，“现行公司法的主要问题是操作性不够，对中小股东保护不利；留下了很多法律空白；有的制度缺少具体内容；对有些不作为的规定，缺少相应法律后果的规则。”
对此，西南师范大学经济政法学院一位曾经参与《公司法》(修正草案)征求意见的教授说：“早在《公司法》修订案向社会征求意见时，我就通过相关途径表达了自己的观点：在中国市场经济还不完善和不发达的情况下，不应放弃审批制度，不应过于降低准入门槛而走向完全的登记制度。股份制公司旗下的中小股东的利益需要保护，但有限责任公司和股份有限公司所面对的普通大众的利益也同样需要保护。试想，如果此次重庆‘麻将桌案’的始作俑者索鹏公司是在修订后的公司法下成立的公司，那它只需要投入1.5万元取得‘公司’这件合法外衣，然后行骗，这次受骗者以100人计，每人被骗5000至10000元，那么，索鹏公司就可以在一个月内以1.5万元的代价骗得50万至100万元的资金。在低违法成本和高违法回报面前，铤而走险的不法之徒将使得修订后的公司法所要保护的利益初衷大打折扣。”
在重庆，当地人士对拟修订的公司法降低准入门槛的认同感都相对较低。重庆市发改委的一位人士称：“按照法定程序，公司的设立需要工商管理部门依据法律规定验资注册，成立公司后的不法之徒利用公司这一招牌从事不法勾当，损害民众利益责任不在工商管理部门。但是，作为政府机构的工商管理部门代表着政府权威和法律权威，普通民众有理由信赖这一权威的肯定和约束作用，因此，一味要求普通民众提高警惕以防不良公司侵害太过苛求，这还需要法律和政府机构帮助拦截不法分子借合法外衣作怪，不能急于将这一防护功能完全推给普通民众，否则将使政府公信力和法的公信力受损。”
上海国浩律师集团斯伟江律师提出，虽然一人公司已变相存在，但是立法机构不一定要迁就现实，在信用机制和监管手段还不太完善的条件下，有限责任公司的形式更容易被一部分人用来恶意逃避债务。
事实上，从政府到民间，从机构到个人，中国社会各阶层对此次公司法修订表现出很高的参与热情。允许一人注册成立公司，正成为世界各国公司立法的趋势，但如何避免“一人公司”成为没有诚信的“皮包公司”，应该成为新《公司法》(修改草案)通过之后亟需关注的问题。
来源:中国经济周刊
