客户交易结算资金(以下简称客户资金)第三方存管是指将客户资金交由券商以外的第三方银行或指定机构专门存放与管理。2004年4月南方证券与建设银行合作推出的客户资金银行存管方案，就是客户资金第三方存管的一种模式。这种以券商托管客户证券资产、独立第三方托管客户资金为特征的客户资金存管模式，虽然在防范券商挪用客户资金方面可以起到一定的积极作用，但会对证券市场的均衡发展、运作效率、产品创新和风险控制等产生一定的负面影响，因此不宜作为行业标准或市场的基础制度安排而大范围推行。截至目前，客户资金第三方存管在国际上还没有成功的先例。
不符合国际证券市场惯例和发展规律
当今国际证券市场普遍采用的多层次市场参与者结构和分级托管、分级清算交收及风险控制的运作模式，是在客户和效率驱动主导下证券结算制度长期演进的产物。作为中央结算的直接参与者，券商同时托管客户证券和资金，不仅符合托管人权利与义务对等的原则，而且也是提高证券结算效率、降低作业成本、促进市场发展、加强风险控制的必然要求。美国、英国和日本等发达资本市场普遍采用了证券经纪商托管客户资金的模式，各国一般通过证券经纪商自有和客户账户分离以及参加法定保险等形式来保护投资者资产的安全。
严格地说，目前实行客户资金第三方存管的只有中国台湾地区的证券市场(银行托管模式)，但实践证明，这一模式存在较大的问题。首先，银行和券商的托管交收权责极不平衡。作为资金托管人的银行，不对客户交易做前端资金控制，仅承担客户交易清算款的代收代付责任，对于客户无力支付证券买入款的情况，银行不承担任何交收责任，而是由券商代为垫付。其次，台湾地区银行蚕食券商客户和业务的现象日益严重，使得岛内券商难以做大做强。最为恶劣的是，银行经常挪用客户资金向地下钱庄、财务公司提供融资，助长了地下非法金融借贷活动，地下钱庄、财务公司又向客户提供高息融资，造成信用融资链条长、息率高、息差大的现象，给台湾地区证券市场带来了很大的风险，导致类似“汉国股票跳票案”的支付清算风险和股市信用危机事件屡有发生。
破坏了利益均衡原则，将导致券商被进一步边缘化
以公平利益为导向的市场均衡是我国社会主义市场经济利益均衡机制的重要内容，但是少数市场利益主体在追求自身利益最大化的过程中，会凭借其在利益表达和利益抗衡中的强势地位，侵占市场弱势群体的正当经济利益乃至生存权，导致市场丧失公平竞争环境，偏离社会主义和谐社会的建设目标。
内地券商作为证券市场生态价值链中的重要一环，也有着主张正当权益的诉求。但是通过汲取中国台湾地区证券市场实践教训，并结合内地市场现况考量，我们认为，在大陆大范围推行客户资金第三方存管将彻底破坏大陆证券市场各参与主体间的利益均衡格局，容易造成银行“一股独大”，使券商被进一步边缘化。
1、银行掌握了券商的客户资料后，可能会利用信息不对称的优势，在基金代销、债券承销和本外币理财等业务上与券商进行不正当竞争。银行抢夺券商客户和业务的情况将愈演愈烈，券商难以有效抵御。
2、券商的长远发展离不开银行在资金、销售渠道和客户资源等方面的支持与配合。而银行托管客户资金后，券商失去了客户托管资金这一谈判筹码，在与银行的合作中陷于非常被动的境地，“无米下炊”的窘境将更为严峻，筹融资能力将进一步恶化，生存问题凸现。
3、中间业务收入已日益为银行所重视，银行托管客户资金成为行业模式后，银行必将向券商收取巨额的托管费用，进一步增加券商的营运成本支出，使得目前券商全行业亏损的局面“雪上加霜”。目前，中国建设银行就向南方证券收取客户资金存款专户利差的30%作为托管费用。
4、在客户资金第三方存管模式下，券商仍需承担客户的交易责任和交收责任，但由于第三方存管的交易技术和资金结算安排，投资者的交易重置成本、券商的资金流动性风险和交收风险等都将显著增加。
5、如果券商不托管客户资金，客户多年来形成的交易习惯和客户关系管理模式将被彻底打破，客户的合法权益无法得到保障。从理论上讲，客户的交易也完全可以不通过券商，而直接在交易所或银行下单，券商经纪业务生存面临边缘化，券商、投资者乃至整个证券行业的利益都将完全失衡。
不利于构建二级托管体系，制约了产品创新与制度进步
DVP交收指在一个标准化的交收周期内为了结金融中介之间交易的交收责任而进行的资金和证券两方面的不可撤销的和同时的交收。DVP交收制度有效防范了中央结算的本金风险，也是内地证券市场结算系统的发展方向。考虑到我国地域辽阔、投资者众多的特点，中央结算层面的银券对付应采用建立在二级托管体系上的DVP模式三，即交收周期内登记结算公司根据清算净额对结算参与人的证券账户和资金账户同时做借贷簿记处理。
目前内地证券市场建立DVP交收制度的最大障碍在于，中央结算层面证券结算和资金结算在时间和空间上相互脱节，制衡缺位。内地市场的证券结算为一级结算，即中央登记结算公司直接与市场投资者进行证券交割，但是资金结算却采用以券商法人结算二级交收架构(一般称三级交收)，一旦出现券商资金交收失败的情况，中央登记结算公司将无法对证券交割采取任何保护措施。
只有在中央结算层面实现证券结算和资金结算主体的统一，平衡和对称结算参与人的交收权利和义务，才能实现中央结算层面证券结算和资金结算的时空同步和统一，因此，必须尽快建立起以券商为核心的证券和资金的二级托管体系。另外，由于国家现行法规、政策禁止证券信用交易，投资者将证券和资金托管于券商处，也是券商履行结算交收责任、防范本金风险的制度保障。
但是实行了客户资金第三方存管后，券商不再托管客户资金，二级托管体系的构建基础将不复存在，进而导致中央结算层面的证券和资金结算的参与主体混乱与错位，从而制约了DVP交收制度的建立，并从根本上孕育了中央结算风险。
融资融券交易是一国资本市场成熟与否的重要标志。基于融资融券的信用交易和风险控制的特点，在操作层面上要求借贷主体和担保主体的一致性，如果券商不托管客户资金，客户的资金和证券将分别托管于不同的主体，券商不能对客户资金享有便捷的监督与处置权，这显然不能满足融资融券交易的基本条件，无法适应融资融券交易制度安排。而在海外资本市场，融资融券所带来的利息收入已成为券商业务收入的重要构成部分，如果未来内地券商不能开展融资融券业务，其经纪业务亏损将更为严重，经纪类券商将无法生存。
增加了证券市场的系统风险，进而影响整个金融系统的安全
在银行存管模式下，如果客户资金不作为银行存款，其所有权不可发生转移，则存在一个如何防范存管银行挪用的问题。而如果作为银行存款，则将出现存管银行的支付风险和违规风险，而且风险更加集中，银行与证券分业经营、分业管理难以为继，银行的信用风险将会波及证券市场，引发股市暴跌。长期以来，内地银行业一直存在着资本充足率低和信贷资产不良比率高等“沉疴”。随着WTO保护期限即将到期，内地银行将面对国外金融巨头的直接挑战，内地银行的经营窘境和经营风险将日益凸现。
其次，存管银行可能会借客户资金第三方存管之机逐步介入证券行业。对于银行而言，虽然可以实现全能银行目标和多样化经营战略，但同时也增加了银行的日常经营风险源，银行的风险预测能力和评估效果下降，经营风险造成的破坏力剧增，进而危及银行的安全稳健经营。事实上，内地银行对于证券行业的风险分析和对策研究并无充分准备。
另外，银行目前涉猎的基金代销、债券承销、本外币理财服务以及银证通等业务，不仅与券商的经纪业务存在着竞争关系，而且也与银行的传统零售业务存在着利益冲突。银行凭借资源和信息优势追求自身利益最大化的同时，难以保证第三方存管客户的利益不受损害。
法律方面存在重大缺陷，不利于保障投资者合法权益
内地学术界对于证券公司与客户之间的法律关系有多种主张，其中代理说较为合理(《股票发行与交易暂行条例》、《证券公司管理暂行办法》和《关于证券交易营业部管理暂行办法》也有类似表述)。但是在客户资金第三方存管条件下，证券公司、存管银行与客户三者之间当为何种关系，客户交易的证券交割和资金交收责任当如何划分，存管银行对客户资金安全具体承担何种、多大的管理和监督责任等法律问题，亟待明确。
实行客户资金第三方存管以后，券商端交易前端控制环节变得复杂化，交易通讯环节增加，请求处理时间延长，增大了客户交易失败风险和重置成本。近期上海个别银行就出现过交易激增导致银证通客户无法下单的异常情况。
券商负责客户交易清算，但不直接管理客户资金，将使得客户不能每日自主监控证券和资金清算是否正确。而一旦出现交易清算异常的情况，客户无法弄明白异常环节，难免遇到银行与证券相互推诿责任的情况，不利于短时间内解决问题，从而增加了客户的本金风险和交易重置风险。
最后就是券商现有部分历史问题客户存在账户非实名等问题，此类客户无法正常到银行办理相关手续，如果对此类客户强制推行资金第三方存管，将会损害客户权益，影响证券市场的稳定。
造成券商现有清算资源巨大浪费，不符合资源优化配置原则
多年来，内地券商在交易系统、托管结算系统、资金划付系统和后台监控系统等方面投入了巨大的财力、人力和物力，并培养了一支业务熟练、经验丰富的清算队伍，建立了一整套完善的清算业务规章制度。实行客户资金第三方存管后，势必改变现行的证券清算业务格局，银行将逐步通过建设自身的IT系统、托管结算系统和清算队伍，在证券清算分工中扮演起日益重要的角色。这将造成券商现有清算资源和IT资源的巨大浪费，而且如此大规模的重复建设也是对社会资源的极大浪费，不符合资源优化配置的原则。
结束语
“从国际市场经验来看，资金放在证券公司还是商业银行并没有惟一正确的答案，即使坚持放在商业银行，它和证券公司之间关系仍然可能孳生许多问题。”(“高西庆诊问证券法修订：要加强证监会的警察功能”《商务周刊》)
现有的证券法规体系尤其是《客户交易结算资金管理办法》和客户资金独立存管要求，已经对券商守法合规经营建立了完备的制度约束和制度控制，关键在于严格的监督和执行。挪用客户资金，并不是内地券商的原罪，有其深刻的历史背景，与中国证券市场的发展历程密切相关。“原罪论”并不是正确、客观评价内地证券行业发展历程的科学态度，而牺牲券商未来发展空间的做法，也不是发展民族证券行业的负责任行为。
内地券商面临的最大问题是发展的问题。历史形成的问题应当在发展中解决，而不应成为前进的绊脚石。客户资金第三方存管存在着这样或那样的制度问题和技术障碍，但最关键的问题是其扭曲了中国证券市场的发展方向。
