解决股权分置，就是要把非流通股和流通股之间的实质性区别“抹掉”，这就意味着非流通股获得了新的权益和价值。
股改改什么
股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通，这一情况为我国股市所独有。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份 4543亿股，占上市公司总股本的64％，国有股份在非流通股份中占74％。
股权分置问题是由诸多历史原因形成的，从我国证券市场设立之初的相关规定来看，对国有股流通问题既没有明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排，总体上采取的是搁置的办法，由国有企业股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股份也作出了暂不流通安排。这在事实上形成了股权分置的格局，而通过配股、送股等孳生的股份，仍然根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。
制度性缺陷
作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。这主要表现在以下几个方面：
＊扭曲证券市场定价机制。股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲。
＊导致公司治理缺乏共同利益基础。非流通股东与流通股东、大股东与小股东的利益冲突相互交织。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股东和流通股东的 “利益分置”。
＊不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。
＊不利于上市公司的购并重组。以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。
＊制约着资本市场国际化进程和产品创新。
＊不利于形成稳定的市场预期。
解决股权分置是由国有股减持和股份全流通的概念演变而来的。作为资本市场一项基本制度的改革，解决股权分置的本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制。
总之，解决股权分置问题在一定程度上是恢复资本市场的固有功能，即价格发现功能和对上市公司行为的市场约束功能。同时，解决股权分置问题也有利于国有资产的保值增值以及国有资产管理体制改革的深化，有利于稳定市场预期，有利于资本市场创新和国际化进程。
股改目标
从宏观上，股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。评价改革得失要看其实施过程是不是符合“三公”原则，运行机制是不是体现了市场规律，改革成果是不是体现为资本市场功能的更有效发挥。.
从微观上，改革的目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本，同时，有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。当然，要真正实现预期的公司治理目标，还需要不断完善上市公司监管的法律、法规，切实加强上市公司实际控制人和高管人员的诚信建设，积极发挥独立董事作用等诸多方面的有效配合。
股权分置改革是建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制，并藉此商定非流通股获取流通权的条件。从法律意义上讲，协商过程中非流通股股东向流通股股东出让的部分利益，是非流通股股东为获取流通权所支付的对价。
股权分置改革是顺应市场发展要求的，有利于市场的稳定发展。股权分置改革，目的是从根本上解决制约股市发展的制度问题，创造证券市场长期健康发展的基础条件，恢复证券市场的固有功能，在这个基础上增强投资者的信心。
股权分置改革试点工作着眼长远，既有利于形成完善资本市场功能和保护公众投资者权益的制度环境；又要立足现实，有利于形成积极的改革预期和市场效应，使改革得到投资者特别是公众投资者的理解、支持和拥护。
流通股非流通股怎么换
长江商学院副院长、金融学教授黄明认为，中国股市的流通股和非流通股是不同股，但他指出，在最简单的传统金融理论中，这两类股价值是应该相等的。“因为在理性市场上股票可不可以卖没有关系，其价值在于公司将来赚的钱。”
但是这种简单的传统金融理论不能解释现实的股权分置问题，因为流通股是含权的，其流通性是有价值的。黄明认为流通股的流通性价值主要来源于两个方面。
第一，流通性本身是值钱的，即使在理性化的市场也是如此。投资者因为各种原因，需要套现来解决现实的生活问题，流通性可以给投资者带来方便。
第二，流通股具有从投机中得到利益的价值。流通股价格并不是完全理性化的，当股价出现离开基本面的非理性上涨的时候，流通股股东有通过抛售高价股票赚钱的权利。即使在美国等比较健康的股票市场上，金融学术界也肯定了流通性的这一价值来源。
黄明认为，中国股市流通股的流通性价值更多地来源于第二个因素。
“现在你(非流通股)也可以卖了，就稀释了流通股的利益，按道理说就需要作出补偿。”黄明认为流通股应该获得补偿不在于过去几年中流通股股价大幅下跌，因为股市本身就是有风险的，“你买了股票就要承担这种风险。”“因此我赞成给流通股股东一定的补偿，或者在流通过程中不能让非流通股得到完全同等待遇。一(非流通)股换一(流通)股，从理论上来说都有不公平的一面。”
他认为，在补偿方式上，要以较多的非流通股换取较少的流通股，比如二股非流通股换成一股流通股。实质上是减少非流通股股东在公司所占的股份。
