是黎元洪和段祺瑞各自为政，一个在北京，一个在天津。二人为了加强自己的势力，都想拉拢徐州督军张勋。张勋召集北洋旧部，商议此事。张勋自有主意，两头不靠，自己拉起了大旗。在曹琨的提议下，十三省督军推举张勋为所谓大盟主，即督军领袖。
张勋扬言，能让他心服口服的，只有当今的皇上。
孙中山与宋庆龄避居上海。黄兴之子却带来噩耗：黄兴去世。孙中山失去了最好的战友，悲痛万分，并准备亲自主持追悼会。
张勋要复辟，康有为去找梁启超，称自己多年的理想，终于要实现了。梁启超大惊，坚决不同意他们逆历史潮流而动。
梁启超去找段祺瑞，希望他能稳住大局，却正遇张勋。段、张二人一拍即合，决意毁掉共和。梁启超终于看清了段祺瑞的面目，失望而去。
康有为陪张勋去见溥仪，声称如果复辟成功，他要当一回直隶总督。
孙中山让裁缝按自己的设计，做出了"中山"装。
张勋复辟。
孙中山再次深情地讲述"平等、自由、博爱"，"民族、民权、民生"，他依然坚信，中华民族一定会有实现共和的一天。
