建成和元吉率军进入玄武门，发现世民等秦王府的战将早已设下埋伏，想逃已是不及，一场惨烈的屠戮后，建成和元吉兵败身死，史称玄武门之变。
电闪雷鸣之夜，李渊见世民带着建成的尸体闯入禁宫，不禁骇然。然而，一切已成定居，李渊跪倒在死去儿子的跟前，悲恸不已。
地宫中，红拂充满期待地等待李靖来救自己，然而出现的却是李世民。见李靖姗姗来迟，红拂非常失望，认为他还是如从前一般懦弱。李靖心中委屈，生性善良的他不愿说出世民曾经想放弃红拂，只有沉默无语。
世民在众望所归下登基，改元贞观。史称「唐太宗」。厌倦了宫廷争夺，尔虞我诈，李靖想早日离开，并将最后的决定，留给了红拂来作决断。李靖将一封信递给世民代交红拂，言自己会在城外五里坡等她，如果红拂不来，便知道她的选择。
不愿意红拂离开自己，世民犹豫之下，并没有把信交给红拂。李靖在五里坡孤单地等待着，始终未见红拂的身影。李靖一夜未归，红拂焦虑不已，问世民可知李靖的下落，可世民却说想纳红拂为妃，永远将她留在自己身边。红拂惊愕，但坦言自己所爱的人始终是李靖。世民黯然，将李靖的信交给她，放手让她离去。
红拂赶到五里坡时，发现李靖已经离开，只留下树上系着的铃铛和信，告诉红拂，自己要四处游历，增广见识，等自己真正成熟，再回来见红拂。
红拂在五里坡隐居下来，默默地等待着李靖。多年过去，李靖终于次回到五里坡，见大树上挂满了小铃铛，激动不已。身后，红拂缓缓走过来，微笑着迎接自己的丈夫回家。落花漫天，风清云淡，这对历经磨难却始终不离不弃的爱侣终于迎来了幸福安宁的生活。(全剧终)
