| 導購 | 订阅 | 在线投稿
分享
 
 
 

私募直營店:私募股權基金退出核心條款有哪些?

來源:聂天  2020-01-03 14:38:59

私募股權基金退出核心條款有哪些?

開通排排網名片微信小程序,申請成爲私募排排網金V,進私募直營店與私募經理在線交流,實現資産穩步增值。

私募股權基金者在做出投資決定時,就已經設計好退出方案,這些方案分布于投資協議的核心條款中。爲方便企業家了解這些條款,下面,私募排排網小編就爲大家帶來:私募股權基金退出核心條款,私募股權退出有哪些核心條款?

1、拖帶權 (Drag-Along Right)

也稱「強制隨售權」、「領售權」等,一般是指如果公司在一個約定的期限內未能實現上市,那麽私募股權基金者有權強制性要求公司的創始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉讓股份。對于需要引入私募股權資本的企業而言,必須要慎重對待拖帶權。

私募股權基金

顯而易見,該權利是爲了保護私募股權基金者的利益而設,但在一定情況下可能出現道德風險,最終損害企業家的利益。例如,美國有一家名叫FilmLoop 的提供網上照片連放的IT公司就曾遭遇私募股權基金者ComVentures濫用拖帶權的真實案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有較高的股份比例,加上他們擁有拖帶權(Drag-AlongRight),使得ComVentures有能力單方面迫使其他投資人和公司創始人出售公司。ComVentures提出讓他們投資的另一家公司Fabrik低價收購FilmLoop。FilmLoop在被收購之時在銀行裏還有300多萬美金存款,而Fabrik的購買價格只比該銀行存款多一點。同時,由于優先清償權(Liquidation Preference Right)的存在,FilmLoop在被出售之後,其創始人和所有員工幾乎在一無所獲的情況下被掃地出門,一夜之間,他們不再有股票,不再有工作,不再有公司,也不再有任何銀行存款。而這一切的罪魁禍首就是缺乏必要商業道德的ComVentures公司,以及FilmLoop當初輕易接受的拖帶權條款。所以,對于正欲引入私募股權資本的企業家而言,對于拖帶權條款,一定要做好事先預防工作,而不要寄希望于事後救濟。

2、跟售權 (Tag-Along Rights)

也稱共同出售權,即Co-SaleRights)。基本上是與拖帶權(Drag Along Right)相對應的權利。拖帶權解決的是,在私募股權基金者作爲企業小股東想要出售公司時,他們可以強制企業創始人以及其他原始股東一起賣股權;而跟售權解決的是,如果企業創始人或其他原始股東想要賣股權時,作爲小股東的私募股權基金者有權與這些股東一起賣,一般需要遵守同比例原則。一般地,跟售權的設定對于企業沒有明顯的約束或傷害。

3、優先購買權(First Refusal Right)

如果企業創始人或其他原始股東希望將自己的股份出售給第三方,那麽私募股權基金者有權在同等條件下優先購買企業創始人或其他原始股東擬出售股權的權利。跟售權解決的是,當企業原始股東想要將股權轉讓給第三方時,私募股權基金者享有按照同樣條件跟隨原始股東一起出賣股份的權利;而優先購買權解決的是,當企業原始股東想要將股權轉讓給第三方時,私募股權基金者享有按照同樣條件自己直接購買原始股東擬出售股份的權利。無論是優先購買權、跟售權還是拖帶權,均是對企業原始股東轉讓股份權利的一種限制或制約。其目的都是爲了最大限度地保護私募股權基金者的利益,以使得私募股權基金者可以享有有效的退出方式、參與收益可觀的交易,以及防止不必要或不受歡迎的股東進入企業。

4、可轉換債券(Convertible bonds)

可轉換債券是指,債券持有者有權在一定時期內按一定比例或價格將其轉換成一定數量股權的證券。它的特殊性主要包括三個方面:其一是具有債權性。與其他債券一樣,可轉換債券一般也具有規定的利率和期限,投資者可以選擇持有債券到期,收取本息。其二是股權性。可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券,但在轉換成股票之後,原債券持有人就由公司的債權人變成了公司的股東,有權參與企業的經營決策與紅利分配,從而也將一定程度上影響公司原來的股權結構。其三是轉換性。一般地,可轉換債券在發行時就明確約定,債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的股票,這時發債公司不得拒絕。

5、估價調整機制(對牌協議,Valuation Adjustment Mechanism (VAM))

一般地,它是指在企業與私募股權基金達成投資協議時,雙方對于未來不確定的企業經營情況的一種約定。對牌協議的出現主要基于兩個目的:其一是企業估價的調整;其二是管理層激勵。從對牌協議的制定方式上,對牌協議由兩部分內容構成:其一是觸發條件(銷售額(增長率)、利潤額(增長率)等),其二是股權調整數量(也可能標的直接是現金獎勵)。蒙牛、太子奶、永樂電器等叱咤一時的公司都因對牌失敗而致公司被收購易主。所以,企業家一定要謹慎對待對牌協議:首先,不能過于樂觀,不要過高地預測企業未來的發展業績,需知企業經營環境是瞬息萬變的,不要與私募股權基金者簽訂過于苛刻的對牌協議內容;其次,要重視談判,不要輕易接受投資者提出的對牌條件,尤其是過高地估價調整比例。

聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,不代表本網觀點,不構成投資建議。投資者據此操作,風險請自擔。
王朝萬家燈火計劃
期待原創作者加盟
 
 
 
>>返回首頁<<
 
 
 
 
 熱帖排行
 
 
 
靜靜地坐在廢墟上,四周的荒凉一望無際,忽然覺得,淒涼也很美
© 2005- 王朝網路 版權所有