因筹划重大资产重组停牌、被闷了近一个月的汕电力（000534.SZ），终于等到揭开方案神秘面纱的一天。
3月12日，汕电力发布《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称资产重组预案），拟以3.57元/股向控股股东万泽集团有限公司（下称万泽集团）发行不超过21848.74万股，收购集团持有的万泽地产47.75%股权和常州万泽天海100%股权，资产预估值约78000万元。
公司宣称，万泽集团房地产业务资产全部注入汕电力，既能彻底解决万泽集团与公司之间潜在的同业竞争问题，又能有效调整公司业务结构，增强盈利能力，提高核心竞争能力。
当日，在巨量买盘支撑下，该股封在涨停板的股价岿然不动。
但是，资产注入似乎难以令深陷经营困境的汕电力柳暗花明。
记者仔细查阅重组预案发现，万泽集团自身生存已举步维艰，且注入地产业务资产存在部分项目用地土地使用权证尚未办理，短期内无法开发，及拟购买资产对上市公司业绩短期内贡献有限的重大不确定性风险。
裸奔的大股东
万泽集团是2006年入主汕电力，当时持有29%股权的万泽集团承诺，将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势，逐步将拥有的优质资产注入上市公司，以改变汕电力业务单一、盈利有限的业务结构，增加新的利润增长点，给股东更好回报。
正是这个令人神往的承诺，成为万泽集团将地产业务资产注入的最充分理由。
然而现实残酷，曾许诺提高汕电力盈利能力的万泽集团，不但没有足够的地产开发经营实力，而且其日子并不比汕电力过得安逸。
根据重组预案披露，万泽集团近三年债台高筑，理论上已破产。
2006-2008年，万泽集团资产负债率分别为177%、266%、213%，2007年、2008年，营业利润连续亏损并呈恶化趋势，营业利润从-1252万元上升至-1495万元。
资本实力和盈利能力如此羸弱的大股东，怎能在房地产领域取得资源并形成所谓优势。
事实上，万泽集团多年从事房地产业务的资源和优势，完全是建立在汕电力源源不断的项目输血之上。
2006-2008年，汕电力共计向本次收购的万泽地产以借款形式提供资金3.35亿元，用于其收购项目资产、偿还贷款或补充流动资金。时至今日，万泽地产尚有1.6亿元未归还上市公司。
公开资料显示，万泽地产向汕电力第一次伸手始于2006年12月17日，所借7500万元，为补充北京万泽碧轩项目开发资金。
而当时的万泽地产还是由万泽集团100%控股，大股东将51%股权转让给汕电力是当年12月21日，此项收购经股东大会批准则是次年1月10日。
对此，汕电力则美其名曰，在万泽集团与汕电力具体项目开发过程中，集团项目资源优势与上市公司资金优势相结合，实现共同利益。
殊不知，万泽集团依靠上市公司资金取得的地产项目资源，并非平价送给汕电力，而是要经过一番估值增值高价出售的。
截至去年底，万泽地产净资产账面价值5639万元，47.75%的股权预估 为8000万元，估值增值率高达197%。
虽然汕电力对万泽地产及其下属公司所提供的借款，均按银行同期贷款利率上浮15%收取利息，但是，如此低廉的融资成本相对于万泽集团动辄翻番高溢价，可谓微乎其微。
目前，汕电力属下热电一厂已列入广东省政府2010年关停计划，不远的将来，汕电力将陷入发电业务收入无以为继的境地，为生存下去，公司只能寄望于集团房地产资产注入，但其质量究竟如何？
资产质量堪忧
3月12日的资产重组预案显示，万泽集团拟高价出售47.75%股权的万泽地产的项目质量并不十分理想。
据汕电力收购投资收益分析，万泽地产的“云顶·天海花园”虽已完成88.47%的销售面积比例，但已列入销售收入的335个车位尚未办理产权证，而根据有关规定要求，只能出租或出售车位使用权，由此形成的3350万元车位销售收入存在不确定性。
万泽地产名下未开发项目玉龙宫账面值仅0.26亿元，预估值却达2亿元。增值率高达669.23%的代价下，汕电力将来仍需支付地价款 13519.69万元、土地契税405.59万元，方能开发。
此外，安业、鑫龙海、浩利鸿三个项目，不是在办理用地置换手续，就是在办理由工业划拨用地变更为国有出让用地，或办理宗地合并开发手续，短期内均无法满足开发条件。
事实上，拟注入的5个待开发项目中，仅常州太湖湾万泽天海度假村项目取得完整的土地权证，其余4个不仅权证不齐备，而且都需要为取得土地使用权证支付不菲的地价款。这将对汕电力今后的资金链形成重压。
近日，汕电力发布2008年业绩预告称，因投资收益减少，电厂停产技改和煤炭价格高企，使其发电企业亏损，同时，北京御河湾地产项目建设进度受阻，公司净利润下降50%-100%。
由于绝大多数注入资产项目基本要2009年后才能开发，而短期能为业绩带来贡献的已建项目十分有限。
目前，房地产景气周期调整尚不知何时结束，以万泽集团并不优良的地产项目作为远水，能否解汕电力青黄不接的近渴呢？