A公司是三来一补企业，要注销。原外资方重新注册新公司B在原厂址生产同样的产品。这种行为算企业转型吗？A方可以以企业转型为理由，将员工强行转入B方，只累计工龄不着经济补偿吗？
一、“三来一补”企业与外商独资企业
1、何谓“三来一补”企业
“三来一补”是来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易的统称。所谓来料加工、来样加工、来件装配是指由外商提供原料、技术、设备，由中国大陆企业按照外商要求的规格、质量和款式，进行加工、装配成产品交给外商，并收取加工劳务费的合作方式。目前实际操作中通常为外商与村镇经济发展公司（以下简称中方）订立加工装配业务合同，并办理加工装配工厂的设立登记，由中方委派厂长、财务或关务，外商出资金、设备、技术及来料、来样、来件并组织生产加工，出口后按月根据企业规模（如职工人数等）或外汇工缴费的一定比例向村镇经济发展公司上缴统筹及相关的管理费。
2、何谓外商独资企业
外商独资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资并独立经营的企业。实际操作为外商向中国大陆政府申请设立登记，组织资金、设备、人员进行生产加工和销售，独立经营。
3、“三来一补”企业与外商独资企业差异比较
--企业性质
三来一补：外商投资从事加工贸易业务
外资企业：外商投资企业
--组织形式
三来一补：企业隶属于村镇经济发展公司，不具备法人资格。
外资企业：属独立的经济实体，是具有法人资格的有限责任公司。
--经营方式
三来一补：自产自销，依托村镇经济发展公司经营，有受制于人之忧。
外资企业：自产自销，独立经营。
--机器设备进口
三来一补：享有免税进口设备的优惠政策，但加工协议满后设备须退运出关。
外资企业：1．符合鼓励外商投资产业目录的进口设备享有免税进口设备的优惠政策。但自2002年10月1日后，产品全部直接出口的允许类外商投资项目项下进口设备，一律照章征收进口关税和进口环节增值税。自项目投产之日起，由外经贸部会同有关部门组成联合核查小组，对产品直接出口情况进行核查，核查期5年。经核查后如情况属实，每年返还已纳税额的20%，5年内全部返还；如情况不实，当年税款不再返还，同时追缴该项目已返还的税款，并依法予以处罚。
2．如外商投资项目不属鼓励类，则进口设备需征收进口环节的关税和增值税。
3．对免税进口的设备在补税后可在国内销售，也可退运出关。
--原物料采购
三来一补：1．来料加工、来样加工、来件装配复出口可免征进口环节的关税和增值税。
2．原物料不得在国内采购，但目前有些地区经政府主管部门批准可使用国产原材料、零部件进行加工装配制成产品后出口。
外资企业：1．进料加工复出口可免征进口环节的关税和增值税，其他则需课税。
2．原物料可以在国内采购。
--产品销售
三来一补：产品100%出口外销，无内销权。内销可能追诉为走私。但有些地区对外加工装配的成品属于国内市场紧缺而国家允许进口的，经有关部门审核批准，按规定办理进口手续和依法纳税后，可以在国内销售。
外资企业：产品合法内销，比例可达100%，但对企业有属产品全部直接出口的允许类外商投资项目项下进口设备，如有内销，在设备进口时征收的进口关税和进口环节增值税的税款不再返还，同时可能追缴该项目已返还的税款，并依法予以处罚。
--外商拥有权
三来一补：1．企业所有权属村镇经济发展公司，外商对企业无所有权。
2．对投资的设备依加工装配协议拥有所有权。
3．土地使用权在村镇名下以租赁方式取得，外商无法取得国有土地使用权。
4．外商自建的厂房或员工宿舍只能依土地租赁合约拥有租赁权。
5．对无形资产（企业商号、商誉）不拥有所有权。
外资企业：1．外商对企业完全拥有所有权。包括企业的各项动产、不动产（房屋及建筑物）和无形资产（企业商号、商誉）。
2．企业可租赁也可向政府购买国有土地的使用权。
--资金筹措
三来一补：企业不能上市或向银行融资
外资企业：可上市或向银行融资
--工缴费
三来一补：须依加工装配协议按企业规模或外汇工缴费的一定比例向村镇经济发展公司上缴统筹及相关的管理费。
外资企业：无
--税收政策
三来一补：1．企业所生产的出口货物和所获得的工缴费免征增值税。
2．凡新办”三来一补”企业，经营期在十年以上的，从获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。经营期不足十年而享受上述企业所得税优惠的，要按规定追回已减免的企业所得税。
3．不能开出增值税发票。
4．出口无退税。
外资企业：1．出口货物实行免、抵、退税政策。对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；对生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，可抵顶内销货物的应纳税额；对生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
2．企业出口外购的产品，凡与本企业生产的产品名称、性能相同且使用本企业注册商标或外商投资给本企业使用的商标及出口给进口本企业自产产品的外商，可视同自产货物办理退税。
3．可开出增值税专用发票。
4．企业经营期在十年以上的，从获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。经营期不足十年而享受上述企业所得税优惠的，要按规定追回已减免的企业所得税。对当年出口产值达到70%的在减免期过后可减按10%的企业所得税税率征税。享有利润再投资退所得税政策。
5．目前有些地区对认定为高新技术企业给予内销增值税地方分成部分退税及延长企业所得税减免税期限。
6．在投资总额内采购的国产设备如属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税；其投资额的40%可抵免新增的企业所得税。
--管理人员委派
三来一补：中方委派厂长、财务或关务
外资企业：所有管理人员均由外商任免或委派
4、投资“三来一补”企业与外商独资企业利弊分析
（1）投资“三来一补”企业：
有利点：登记手续简单，可由中方负责办理；经营过程中，因与中方村镇经济发展公司有经济利益关系，国内事务可由中方出面协调，出现问题较容易解决；因产品100%出口（含转关间接出口），进出口均免税，企业帐务核算简单，较无税务困扰。
不利点：虽由外方负责经营，但企业所有权仍属中方所有，一但出现法律纠纷，外商较无保障；产品须全部外销，不能拓展中国大陆市场；国内转厂虽暂不收增值税，但无法律保障；不能给转厂客户开具增值税专用发票，市场逐渐变窄；不能在中国大陆上市或融资；不受中国大陆政策面所鼓励。
适用于：产品全部出口及原物料全部进口的企业。
（2）投资外商独资企业：
有利点：完全由外方独立经营，企业的所有权属外商；产品可在中国大陆销售，内销比例可达100%；逐步实行国民企业待遇，可申请先进技术或高新技术企业，可涉足特别许可行业，亦可在中国大陆上市或融资，并享受相关的税收政策优惠；产品出口免征本企业生产销售环节增值税，对耗用的原材料、零部件、燃料、动力等进项税额可抵顶内销货物的应纳税额，对未抵顶完的部分予以退税。
不利点：较之“三来一补”企业，企业帐务处理要求规范，产品销售要按独立企业计价，企业利润要求真实反映，对财会人员的素质要求较高；对产品全部出口及原物料全部进口的企业税务处理较之显得复杂，对出口退税率低的产品，实行出口免抵退税政策后有可能出现出口产品征税的情形。
适用于：原物料在国内采购且能取得增值税专用发票的企业，对有意拓展中国大陆市场的企业更佳。
5、“三来一补”企业未来发展趋势（转为外商独资企业）分析
由于“三来一补”企业属加工贸易形态，企业的资金及设备由外商投资，但企业的所有权属中方所有，外商从村镇租赁的土地上建造厂房及宿舍等不动产等一但出现法律纠纷，外商较无保障；生产的产品须全部外销，不能拓展中国大陆市场，内销还可能追诉为走私；国内转厂虽暂不收增值税，但尚无法律保障；不能给转厂客户开具增值税专用发票，使市场逐渐变窄；不能在中国大陆上市或融资；不受中国大陆政策面所鼓励等从而会造成企业投资及经营的较大风险。从企业发展的角度看，“三来一补”企业转型具有必要性。
二、外商独资企业的设立登记
1、外商投资企业设立登记的程序
工商局查询公司商号—→工商局核发《公司名称预先核准通知书》—→对环境有影响的项目到环保局办《建设项目环保审批收文回执》—→属由政府主管部门审批的项目办理主管部门审批意见文件—→外商投资审批部门审批核发《外商投资企业批准证书》—→工商局注册登记核发《工商营业执照》—→税务机关核发国（地）税《税务登记证》。
2、注意事项
（1）设立前的相关审批政策及税收政策咨询；
（2）呈报的项目是否属于鼓励外商投资产业目录，以便取得投资项目进口设备的免税批准文件；
（3）“三来一补”企业转型为外商投资企业的在原“三来一补”协议到期前半年内申报方予受理，且“三来一补”企业的终止与外商投资企业的设立要能较好地衔接，避免造成进出口不能正常进行或中断。
三、外商独资企业注册资本的筹措与验证
1、组织形式
外商独资企业的组织形式为有限责任公司，外商对企业的责任以其认缴的出资额为限。
2、投资方式
外商可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资，还可以用外商从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
3、注册资本的验证
外商缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关（换发营业执照）。
4、注意事项
（1）以货币出资的必须是可以自由兑换的外国货币；
（2）作为出资的货币资金必须存入外管局登记的资本金帐户；
（3）以机器设备作价出资的应报报请中国的商检评估机构进行检验，由该商检评估机构出具价值鉴定报告。
（4）外商以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外商所有，作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。
（5）“三来一补”企业转型为外商独资企业，其保税进口的设备可通过转厂方式投入到独资企业中作为注册资本验证。
（6）外商独资企业注册资本可分期缴付或延期。
（7）外商可全部以设备作为注册资本投资。
四、“三来一补”企业设备及原材料转移模式分析
1、外商独资企业的设备一次性将“三来一补”企业的设备完全转入
当“三来一补”企业将设备转厂前，须将生产合同核销，而独资企业在“三来一补”企业的设备未转入前无生产设备，因而无法申请生产合同，从而有可能造成生产中断，无法进出口货物。此方案看起来简单但可操作性差。
2、外商将“三来一补”企业的设备分批转至外商独资企业名下
外商以外商独资企业的名义申请生产合同及办理进出口业务，成功后再将“三来一补”企业的剩余生产设备分次或一次转厂至外商独资企业中，并注销“三来一补”企业。此方案不会造成生产及进出口业务的中断，具有可操作性。
3、外商独资企业先以国内购进或进口设备申请生产合同后再将“三来一补”企业的设备一次或分次转入外商独资企业
此方案在企业扩大投资增加设备的前提下具有可操作性。
4、“三来一补”企业协议到期后原地转为外商独资企业
当“三来一补”协议到期后将“三来一补”企业的设备转为外商独资企业的注册资本，将“三来一补”企业的生产合同转至外商独资企业的新生产合同。此方案也应注意可能造成无法进出口货物的情况。其可操作性取决于“三来一补”企业转为外商独资企业的设备及合同转厂政策的可靠性。
五、外商独资企业财务与税务筹划
（一）财务会计
a) 财会人员的聘用
有政府认可的会计从事资格及相应的财务会计税务知识。
b) 会计制度的选用
外商独资企业采用中华人民共和国企业会计制度。
c)上市或银行融资
外商投资企业可通过改为股份制外商投资方式在境内或境外上市筹资或向银行融资。
（二）增值税
1、分一般纳税人和小规模纳税人
2、属一般纳税人的外商独资企业生产的自产货物出口实行免抵退税政策：产品出口免征本企业生产销售环节增值税；对耗用的原材料、零部件、燃料、动力等进项税额可抵顶内销货物的应纳税额；对未抵顶完的部分予以退税。国内销售应纳税为销项税减进销税，税率为一般为17%。
2、属小模纳税人的外商独资企业出口产品实行免征增值税办法，也不退税。
国内销售应纳税额为不含税的销售额乘以征收率（一般为6%）。
3、在投资总额内采购的国产设备如属免税目录范围，可全额退还国产设备增值税。
4、征收管理：以票控税。对增值税专用发票的使用与取得抵扣发票的管理较复杂并且严格。
（三）企业所得税
1、企业经营期在十年以上的，从获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。经营期不足十年而享受上述企业所得税优惠的，要按规定追回已减免的企业所得税。对当年出口产值达到70%的在减免期过后可减按10%的企业所得税税率征税。
2、有利润再投资退还企业所得税政策。
3、目前有些地区对认定为高新技术的企业给予延长企业所得税减免税期限优惠。
4、在投资总额内采购国产设备投资的40%可抵免比上一年新增的企业所得税。
5、征收管理：虚报亏损税务局可处以虚报亏损额的所得税（虚报亏损额乘税率）。
（四）关联企业的交易
1、关联企业间关联关系的认定：
（1）相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到 25％或以上的；
（2）直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到 25％或以上的；
（3）企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50％或以上，或企业借贷资金总额的10％是由另一企业担保的；
（4）企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的；
（5）企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专有技术等）才能正常进行的；
（6）企业生产经营购进原材料、零配件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制或供应的；
（7）企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的；
（8）对企业生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家族、亲属关系等。
2、关联企业间业务往来的类型及其内容：
（1）有形财产的购销、转让和使用，包括房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具、商品（产品）等有形财产的购销、转让和租赁业务；
（2）无形财产的转让和使用，包括土地使用权、版权（著作权）、商标、牌号、专利和专有技术等特许权、工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务；
（3）融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保、有价证券的买卖及各类计息预付款和延期付款等业务；
（4）提供劳务，包括市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供等。
3、关联企业交易额的确定：
（1）企业与关联企业之间的产品（商品）购销业务实际支付或收取的价款金额；
（2）企业与关联企业之间融通资金的金额及其应计利息（包括各项有关费用）；
（3）企业与关联企业之间提供劳务所实际支付或收取的劳务费金额；
（4）企业与关联企业之间转让有形财产、提供有形财产使用权等所实际支付或收取的费用金额。
（5）企业与关联企业之间转让无形财产、提供无形财产的使用权等所实际支付或收取的费用和金额。
4、对关联企业间在有形财产的购销和使用、无形财产的转让和使用、提供劳务、融通资金等业务往来中，不按独立企业间业务往来收取或支付价款、费用，而减少应税收入或应纳税所得额的，税务机关有权依法进行调查、审计并实施税收调整。
三来一补
由外商提供原材料、 零配件或图样(所谓“三来”，即来料加工、来件装配、来图来 样生产) ，经中方加工装配生产，其产品交还外商返销。有时亦由外商提供机器设备，所 提供的生产设备可以作价或不作价， 如作了价， 中方则用工缴费分期偿还；如不作价提 供，生产设备的所有权则属外商，中方仅收取加工工缴费
外商提供的生产设备和原材料均可免征进口关税和工商统一税，成品出口亦免征关 税。
加工装配方式的特点：贸易双方是委托加工关系，协议(合同)中明确委托方要返销加 工后的产品，中方无产品销售义务，而只按约定的标准收取工缴费，与日后产品销售的盈 亏无关，所以没有什么风险；贸易形式上虽有进口和出口，但不是单纯的买卖行为，它的 “进”与“出”是同时达成协议的，执行起来也是很严格的；属代客加工性质，承接方无 需生产流动资金， 只需严格按订单的标准、 时间要求进行加工装配或生产，不得擅自改 变。
因此，加工装配的核心问题是工缴费。而工缴费应考虑：加工装配人员的工资、企业 的生产费用、折旧费、税金及其他管理费、手续费、企业登记费或商标登记费等。在具体 确定工缴费时，有三种方式可供选择：
直接将加工装配过程中的合理支出费用连同一定的企业利润，折成委托方所在国家、 地区的货币或双方同意的其他货币，作为工缴费；
参照承接方所在国(或相类似水平的国家、地区)的同类产品的工缴费略低一些。
先加工试产一批成品，在试产期实际费用支出的基础上，双方再通过商议确定工缴费 标准。
进出口企业特殊业务的账务处理方法--"三来一补"业务的账务处理方法
[2005-11-28]
进出口企业所从事的国际贸易业务主要是
自营进口和出口业务、代理进口和出口业务，但还有一些如易货贸易、三来一补、进
料加工、代销国外商品、外援出口等业务，在不同的企业所占的比重也各不相同，因
此有必要通过实例来说明这些业务的账务处理方法。
"三来一补"业务是指来料加工、来件装配、来样生产和补偿贸易四种复出口业
务。"三来"是指由外商提供原材料、零部件、元器件，必要时提供某些设备，由国
内企业按外商要求加工或装配成产成品出口给外商，国内企业收取外汇加工费的生产
业务。"一补"是指补偿贸易，由外商提供生产设备、技术、必要的材料或资金，由
我方生产并用生产的产品归还外商或补偿外商所提供的资金本息的生产业务。随着中
国加入WTO之后，这些业务将会得到进一步的发展。
一、企业核算"三来一补"业务应设置的账户
企业加工补偿出口业务，主要有自营和代理两种。
1．自营业务是指由外贸公司独自对外签订合同，由外贸公司承担加工补偿任务，
然后再组织工厂进行生产。
外贸公司作自营核算，向外商收取加工费，或以生产的产成品偿还引进设备的价
款。
2．代理业务是指由工厂企业对外签订合同，工厂企业直接承担生产。外贸公司
只作代理核算，代理进口料件，代理出口结汇，收取一定的外汇手续费，加工补偿业
务中发生的一切国内、外费用全都由工厂承担。
无论是自营还是代理，有进出口权的外贸企业都应分别"作价"和"不作价"核
算外商提供的原材料、设备。加工装配业务由外商提供的原材料、零部件、元器件和
必要时提供的某些设备等，一般均不作价进口。补偿贸易引进的技术设备，原则上均
应作价。
为了正确反映"三来一补"业务的收入、成本、利润，企业应设置"其他销售收
入--加工补偿"和"其他销售成本--加工补偿"两个科目进行账务处理。
对于外商提供的来料，凡无价的应设置表外科目"外商来料"、"拨出来料"科
目反映其数量；有价的则通过"材料物资"、"应付外汇账款"、"应收账款"科目
进行账务处理。
“三来一补”企业主要的结构是：由外商提供设备（包括由外商投资建厂房）、原材料、来样，并负责全部产品的外销，由中国企业提供土地、厂房、劳力。中外双方对各自不作价以提供条件组成一个新的“三来一补”企业；中外双方不以“三来一补”企业名义核算，各自记账，以工缴费结算，对“三来一补”企业各负连带责任的。 随着中国制造业的逐渐发展，2000年后，由于中国政府对“三来一补”企业的政策始终没有发生变化，没能引导企业的利益结构发生变化，因此“三来一补”的企业结构显现出越来越多的问题，逐渐不适应中国加入WTO后的发展。例如：1）较多“三来一补”企业对中国政府“出口退税补贴”依赖较大而不注重外销利润的获取，如耐克鞋、阿迪达斯鞋的出口价格只有40~50元美元，而外商卖到国外市场后销售价达到90～120美元，巨额利润悉数由外商获得；2）不少“三来一补”企业中的中方股东逐步将经营管理权放手交到外方股东手中，缺乏创建自主品牌和“本地化”“国产化”的动力；3）企业在雇用员工方面违背中国劳动政策低价雇用员工，较多企业甚至不能提供基本的劳动保护，使得大量内陆到珠江三角洲打工的年轻人身体得上“职业病”甚至遭受终身的损伤；4）对环境的破坏严重；5）“三来一补”企业将产品超低价销售给外商引发外国政府征收巨额惩罚性关税。 补偿贸易是指国外厂商提供或利用国外进出口信贷进口生产技术和设备，由我方企业进行生产，以返销其产品的方式分期偿还对方技术、设备价款或信贷本息的贸易方式。 “三来一补”企业，是指进行来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易之企业。“三来一补”企业是由中国的企业法人与外商签署合作合同，并由中方的名义设立的工厂营业登记，该工厂并非企业法人，也非有限责任公司。
您好！
1、原来的A公司已经注销，那么你与A公司的劳动合同关系终止。A公司应当给予经济补偿。
2、与B公司的关系是另外一个劳动合同关系。
请教一些好的自助旅游的网络社区和网站
