RAF拥有22架“灰背隼”Mk.3和6架Mk.3A，应该在4～6年内进行升级。按照该计划，这些直升机将采用可折叠机头和尾部、系留装置，安装新结构并更新航电设备，从而具备海上作业能力。一位英国国防部官员表示这些直升机将几乎肯定会接受同皇家海军“灰背隼”Mk.2一样的驾驶舱航电升级，以降低费用并增加机队通用性。随着设备的更换，驾驶舱航电和任务工作站也都正在接受一次大范围检查，以降低操作负荷。其中的一项升级将使每个机组成员都拥有一个独立的移动地图。
这些直升机极可能被移交给皇家海军，虽然RAF仍在争取为执行非舰上通用任务保留它们。一名项目官员表示RAF“灰背隼”的升级架数和准确定位会在今年揭晓。
在阿富汗的作战步伐将成为该计划的一个驱动因素。该项目主合同商美国洛克希德·马丁公司英国综合系统分公司的直升机系统常务董事强调：将对作战机队的影响降至最小也是皇家海军30架“灰背隼”升级工作的一个关键决定因素，这些直升机将至少服役至2029年。4架测试直升机中的2架已经在意大利/英国阿古斯塔·韦斯特兰公司在英国的工厂完成组装。飞行测试已于去年11月开始，包含约750飞行小时，计划延续到2013年。全速生产被安排在今年开始，10架机同时进行，升级周期为9个月，皇家海军将在2012年第四季度获得首架生产型“灰背隼”Mk.2。第二架预生产机身应在下个月就位。Mk.2计划在2013年下半年开始服役，一年后获得完全作战能力。虽然主要关注于延寿，但能力升级也将同时进行，内容包括新雷达模式（例如反转孔径雷达）和改进的声处理系统。（中国航空工业发展研究中心褚世永）