建安十三年（208），曹操在赤壁之战兵败之后，刘备凭借关羽，张飞，赵云的武力，赶在东吴之前，收复了江南诸郡，刘备封关羽为襄阳太守，荡寇将军。建安十六年（211）刘备入蜀，留诸葛亮与关羽镇守荆州，约一年后又调诸葛亮等入蜀，独留关羽坐镇荆州。
建安二十年春，孙权向刘备要荆州不成，便派吕蒙夺取了长沙，桂阳二郡，并围攻零郡。同年五月，刘备率军五万到荆州，欲夺回二郡，令关羽率兵三万到益阳。这时，东吴也做好了迎战的准备，又用计骗降了一直坚守零陵的郝普，占领零陵郡。东吴大将鲁肃也率军屯益阳。鲁肃在益阳时，邀关羽相会，关羽按约将军队停与百步之外，只带二三各随从单刀赴会，并全身而退。
此后东吴一直想攻占荆州。建安二十四年（219），刘备称汉中王，认命关羽为前将军，假节钺（符节及斧钺，古代出兵征讨时，天子授给大将以示威信的信物）。七月，关羽不顾来自东吴的威胁，率军攻打樊城的曹仁。并派人深入曹魏的占领地区策反，扰乱敌人后方。曹操派大将于禁助战，关羽借汉水淹曹魏七军，生擒于禁，威震华夏，曹操打算迁都以避关羽之锐。司马懿等建议联合孙权，要孙权从关羽背后袭击。曹操采用此策。孙权派吕蒙等做好了准备，并在十月出军，而且将要进攻的战略告诉曹操。但曹操的谋臣董昭却认为，应当把东吴的打算泄漏出去，这样可以让关羽早日退兵，而且也可以让关羽和东吴相斗，曹魏作收鱼人之利。曹操命人写成文字，用箭射到关羽营中。但关羽看到了之后，犹豫不决，又耽误了时间。
关羽的手下守南郡的太守糜芳，将军士人平常皆受关羽的轻视感到不满，孙权派人来诱降，二人便投降了孙权。吴军以蜀军将士的家属为人质，出兵配合曹军，前后淹击蜀军，蜀军溃败。
关羽仅带着少量的随从向蜀军控制的上庸撤退，他们日夜兼程，连续数日未休息，十分疲累。在接近蜀境关羽竟被吴军的一个小将马忠生擒。关羽被擒后，坚决不降，被东吴斩杀，死时约五十六岁。关羽的死，最经典地诠释了英雄末路的无奈，走麦城，也从此成为英雄落难的代名词。不管是正当得意之时的红人，还是不得志的才俊，还是从未显扬的小人物，都会被关羽的悲壮遭遇所打动。英雄无奈，从来都令人心折。成就关羽至高声名的，不只是他的那些英雄壮举，还有他的末路悲歌。
时间发生于东汉建安二十四年，当年关羽正值在樊城与曹仁交战。不料孙权因此趁虚而入，派吕蒙伙同属下(朱然及潘璋)，偷袭关羽在荆州的根据地(公安与南郡)；致使外出作战的关羽分身乏术，就在关羽撤退南还时，朱然手下马忠捕捉到无家可归的关羽(及其子关平)等人。最后孙权下令将关羽等人斩首。关羽是被陆逊砍下头颅而死。败走麦城,被东吴所抓而后被砍头.
