黄石公虽然隐居，但内心一直忧国忧民，就把一生的知识与理想倾注在笔墨上。按现代人的说法，他既是文学家，也是思想家、军事家、政治家，神学和天文地理知识也相当丰富。他著的书有《内记敌法》、《三略》三卷，《三奇法》一卷，《五垒图》一卷，《阴谋行军秘法》一卷，《黄石公记》三卷，《略注》三卷，《秘经》三卷，《兵书》三卷，《阴谋乘斗魁刚行军秘》一卷，《神光辅星秘诀》、《兵法》一卷，《三监图》一卷，《兵法统要》三卷、《备气三元经》二卷，还有《地镜八宅法》、《素书》等作品。
书写好后，他就四处寻找合适人物，目的是委托重任，以实现他为国效力的意愿。
一日，黄石公在圯上（圯，即桥）与张良相遇，便以拾鞋（即古书上说的纳履）方式试张良，看到张良能屈人所不能屈，忍人所不能忍，知道他胸怀开阔，将来必有一番抱负，绝非是人下之小人，遂以《素书》相赠。此书共一千三百三十六言，分原始正道、求人之志、本道、宗道、遵义、安礼六篇。书中语言明贵，字字精当，张良爱不释手，秉烛细读，大悟大彻，心领神会，要不多天，便把一本《素书》从头到尾背得滚瓜烂熟。
后来，张良做了刘邦的谋士，佐高祖定天下、兴汉邦，大部分运用《素书》中的知识。久而久之，这段故事越传越神，《素书》也就被后来人说成了“天书”。
据《史记·留侯世家》记载
留侯张良，他的祖先是韩国人，祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王的相，父亲张平是韩僖王、韩悼惠王的相。韩悼惠王二十三年，张平去世，他死了二十年之后，秦国灭掉了韩国。当时张良年纪小，没有在韩国做官。韩国灭亡时，张良家有奴仆三百人，他弟弟死了也顾不上埋葬，用全部家财雇用刺客，要刺杀秦王，为韩国报仇，这是由于他的祖父和父亲辅佐了韩国的五代国君的缘故。
张良曾经在淮阳学习礼仪，向东去见了仓海君，得到一名力士，做了一个一百二十斤重的铁棰，秦始皇到东方巡游，张良和刺客在博浪沙中伏击他，错击中他随行的备用车辆。秦始皇大怒，在全国大搜捕，非常紧急地捉拿刺客，就是因为张良的缘故。张良便改名换姓，逃亡到下邳躲了起来。
张良曾经在闲暇时从容地在下邳的桥上步行游览，有一个穿着粗布衣服的老者走过张良跟前，正好把他的鞋掉到了桥下，他回头对张良说：“小伙子，下取把鞋拣上来。”张良感到惊愕，想打他，因为他年老，便强忍着火气下去把鞋取了上来，老者说：“给我穿上。”张良已经把鞋给他取了上来，便跪着给他穿，老者伸出脚来让他给穿好，笑着走了。张良特别吃惊，目送着他。老者走了一里地左右又返回来，对张良说：“这小伙子值得教导。第五天后的天亮时，和我在这里见面。”张良觉得很奇怪，便跪下说：“好的。”第五天的早晨，张良到了桥上，老者已经先到了那里，生气地说：“和老人约会，为什么迟到？”老者扬长而去，临走时说：“五天以后早点来相会。”第五天的鸡叫时，张良去了，老者又预先到了那里，他又生气地说：“为什么又来迟了？”说着又扬长而去，临走时说：“五天以后再早点来。”过了五天，张良在还不到半夜时就赶到那里，过了一会儿，老者也来了，高兴地说：“应当这样才对。”他拿出一部书来对张良说：“读了这部书就可以当帝王的老师了。十年以后就可以见成效。十三年以后，你在济北能见到我，谷城山下的黄石就是我。”说完就走了，没有说其它的话，从此再没有见过这位老者。张良在天亮以后看这部书，原来是《太公兵法》，张良很珍视它，经常阅读学习。
虽然没有什么可信度，但确实是老者传授的。
张良出身于贵族世家，祖父开地，连任战国时韩国三朝的宰相。父亲张平，亦继任韩国二朝的宰相。至张良时代，韩国已逐渐衰落，亡失三国志11中的张良于秦。韩国的灭亡，使张良失去了继承父亲事业的机会，丧失了显赫荣耀的地位，故他心存亡国亡家之恨，并把这种仇恨集中于一点——反秦。
张良到东方拜见仓海君，共同制定谋杀行动计划。他弟死不葬，散尽家资，找到一个大力士，为他打制一只重达120斤的大铁锤（约合现在50斤），然后差人打探秦始皇东巡行踪。按照君臣车辇规定，天子六驾，即秦始皇所乘车辇由六匹马拉车，其他大臣四匹马拉车，刺杀目标是六驾马车。公元前218年，秦始皇东巡，张良很快得知，秦始皇的巡游车队即将到达阳武县（现在原阳县的东半部），于是张良指挥大力士埋伏在到阳武县的必经之地——古博浪沙。不多时，远远看到三十六辆车队由西边向博浪沙处行走过来，前面鸣锣开道，紧跟着是马队清场，黑色旌旗仪仗队走在最前面，车队两边，大小官员前呼后拥。见此情景，张良与大力士确定是秦始皇的车队到达。但所有车辇全为四驾，分不清哪一辆是秦始皇的座驾，只看到车队最中间的那辆车最豪华。于是张良指挥大力士向该车击去。120斤的大铁椎一下将乘车者击毙倒地。张良趁乱钻入芦苇丛中，逃离现场。
然而，被大力士击毙命者为副车，秦始皇因多次遇刺，早有预防准备，所有车辇全部四驾，时常换乘座驾，张良自然很难判断哪辆车中是秦始皇。秦始皇幸免于难，下令在全国大肆搜捕凶手10天不得，后来不了了之。古博浪沙从此一举成名
张良椎击秦王未遂，被悬榜通缉，不得不埋名隐姓，逃匿于下邳(今江苏睢宁北)，静候风声。一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋!”张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了张良拜师图上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良5日后的凌晨再到桥头相会。张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
5天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？5日后再来!”说罢离去。结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，10年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；13年后再来见我。”说罢，扬长而去。这位老人就是传说中的神秘人物：隐身岩穴的高士黄石公，亦称“圮上老人”。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。秦二世元年(公元前209年)七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，举兵反秦。紧接着，各地反秦武装风起云涌。矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。后因自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹(自立为楚假王的农民军领袖)，途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见倾心，张良多次以《太公兵法》进说刘邦，刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。作为士人，深通韬略固然重要，但施展谋略的前提则是要有善于纳谏的明主。这次不期而遇，张良“转舵”明主，反映了他在纷纭复杂的形势中清醒的头脑和独到的眼光。从此，张良深受刘邦的器重和信赖，他的聪明才智也有机会得以充分地发挥。
降宛取蛲佐策入关
秦二世二年(公元前208年)六月，项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城(今山东省滕州市东南)共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒(相当于丞相)。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地(指战国时韩国地盘)，游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。这一年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年(公元前207年)七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟(韩故都，今河南禹州市)，而让张良随军南下。九月，军队抵达南阳郡(今河南南阳市)。南阳郡守奇退入宛城(河南南阳)固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
同年十二月，刘邦率军抵达蛲关(今陕西兰阳东南)。蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东25里)。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
谏主安民斗智鸿门
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚人秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公人关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。不料我侥幸先入关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的。说你要在关中称王，令子婴为相。不然，我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮。席间，项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦。项羽犹豫不决，默然不应。范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦。张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾。樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇。项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人？”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”项羽说：“一条好汉，赏给他酒!”左右的侍从捧上一大杯酒，樊哙站着一饮而尽。再劝再饮，并借题发挥地数落项羽道：“臣死且不避，卮酒安足辞!”接着，便厉声陈述刘邦的劳苦功高和忠义，指斥项羽疑心太重。项羽一时竟被他慷慨激昂的言辞所震慑，无言以对，只是招呼樊哙说：“坐!”樊哙乘势坐在张良身边。过了一会儿，刘邦见情势已渐好转，便借口人厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出。三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
再说刘邦留下车骑，在樊哙等四将的护卫下，轻骑简从，经骊山、过芷阳、抄近路，不辞而别，秘密地返回霸上。而身在虎穴的张良沉着冷静地与项羽等周旋。此刻他估计刘邦已回到军中，便进帐辞谢道：“沛公不胜酒力，醉不能辞，o谨使张良奉上白璧一双，敬献大王足下；另备玉斗一双，敬献范将军足下。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了之。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“唉!竖子(对项羽等的轻蔑称谓)不足与谋。夺项王天下的人，一定是沛公，我们这些人必将成为他的阶下囚!”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。黄石公虽然隐居，但内心一直忧国忧民，就把一生的知识与理想倾注在笔墨上。按现代人的说法，他既是文学家，也是思想家、军事家、政治家，神学和天文地理知识也相当丰富。他著的书有《内记敌法》、《三略》三卷，《三奇法》一卷，《五垒图》一卷，《阴谋行军秘法》一卷，《黄石公记》三卷，《略注》三卷，《秘经》三卷，《兵书》三卷，《阴谋乘斗魁刚行军秘》一卷，《神光辅星秘诀》、《兵法》一卷，《三监图》一卷，《兵法统要》三卷、《备气三元经》二卷，还有《地镜八宅法》、《素书》等作品。
书写好后，他就四处寻找合适人物，目的是委托重任，以实现他为国效力的意愿。
一日，黄石公在圯上（圯，即桥）与张良相遇，便以拾鞋（即古书上说的纳履）方式试张良，看到张良能屈人所不能屈，忍人所不能忍，知道他胸怀开阔，将来必有一番抱负，绝非是人下之小人，遂以《素书》相赠。此书共一千三百三十六言，分原始正道、求人之志、本道、宗道、遵义、安礼六篇。书中语言明贵，字字精当，张良爱不释手，秉烛细读，大悟大彻，心领神会，要不多天，便把一本《素书》从头到尾背得滚瓜烂熟。
后来，张良做了刘邦的谋士，佐高祖定天下、兴汉邦，大部分运用《素书》中的知识。久而久之，这段故事越传越神，《素书》也就被后来人说成了“天书”。
据《史记·留侯世家》记载
留侯张良，他的祖先是韩国人，祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王的相，父亲张平是韩僖王、韩悼惠王的相。韩悼惠王二十三年，张平去世，他死了二十年之后，秦国灭掉了韩国。当时张良年纪小，没有在韩国做官。韩国灭亡时，张良家有奴仆三百人，他弟弟死了也顾不上埋葬，用全部家财雇用刺客，要刺杀秦王，为韩国报仇，这是由于他的祖父和父亲辅佐了韩国的五代国君的缘故。
张良曾经在淮阳学习礼仪，向东去见了仓海君，得到一名力士，做了一个一百二十斤重的铁棰，秦始皇到东方巡游，张良和刺客在博浪沙中伏击他，错击中他随行的备用车辆。秦始皇大怒，在全国大搜捕，非常紧急地捉拿刺客，就是因为张良的缘故。张良便改名换姓，逃亡到下邳躲了起来。
张良曾经在闲暇时从容地在下邳的桥上步行游览，有一个穿着粗布衣服的老者走过张良跟前，正好把他的鞋掉到了桥下，他回头对张良说：“小伙子，下取把鞋拣上来。”张良感到惊愕，想打他，因为他年老，便强忍着火气下去把鞋取了上来，老者说：“给我穿上。”张良已经把鞋给他取了上来，便跪着给他穿，老者伸出脚来让他给穿好，笑着走了。张良特别吃惊，目送着他。老者走了一里地左右又返回来，对张良说：“这小伙子值得教导。第五天后的天亮时，和我在这里见面。”张良觉得很奇怪，便跪下说：“好的。”第五天的早晨，张良到了桥上，老者已经先到了那里，生气地说：“和老人约会，为什么迟到？”老者扬长而去，临走时说：“五天以后早点来相会。”第五天的鸡叫时，张良去了，老者又预先到了那里，他又生气地说：“为什么又来迟了？”说着又扬长而去，临走时说：“五天以后再早点来。”过了五天，张良在还不到半夜时就赶到那里，过了一会儿，老者也来了，高兴地说：“应当这样才对。”他拿出一部书来对张良说：“读了这部书就可以当帝王的老师了。十年以后就可以见成效。十三年以后，你在济北能见到我，谷城山下的黄石就是我。”说完就走了，没有说其它的话，从此再没有见过这位老者。张良在天亮以后看这部书，原来是《太公兵法》，张良很珍视它，经常阅读学习。
虽然没有什么可信度，但确实是老者传授的。
张良出身于贵族世家，祖父开地，连任战国时韩国三朝的宰相。父亲张平，亦继任韩国二朝的宰相。至张良时代，韩国已逐渐衰落，亡失三国志11中的张良于秦。韩国的灭亡，使张良失去了继承父亲事业的机会，丧失了显赫荣耀的地位，故他心存亡国亡家之恨，并把这种仇恨集中于一点——反秦。
张良到东方拜见仓海君，共同制定谋杀行动计划。他弟死不葬，散尽家资，找到一个大力士，为他打制一只重达120斤的大铁锤（约合现在50斤），然后差人打探秦始皇东巡行踪。按照君臣车辇规定，天子六驾，即秦始皇所乘车辇由六匹马拉车，其他大臣四匹马拉车，刺杀目标是六驾马车。公元前218年，秦始皇东巡，张良很快得知，秦始皇的巡游车队即将到达阳武县（现在原阳县的东半部），于是张良指挥大力士埋伏在到阳武县的必经之地——古博浪沙。不多时，远远看到三十六辆车队由西边向博浪沙处行走过来，前面鸣锣开道，紧跟着是马队清场，黑色旌旗仪仗队走在最前面，车队两边，大小官员前呼后拥。见此情景，张良与大力士确定是秦始皇的车队到达。但所有车辇全为四驾，分不清哪一辆是秦始皇的座驾，只看到车队最中间的那辆车最豪华。于是张良指挥大力士向该车击去。120斤的大铁椎一下将乘车者击毙倒地。张良趁乱钻入芦苇丛中，逃离现场。
然而，被大力士击毙命者为副车，秦始皇因多次遇刺，早有预防准备，所有车辇全部四驾，时常换乘座驾，张良自然很难判断哪辆车中是秦始皇。秦始皇幸免于难，下令在全国大肆搜捕凶手10天不得，后来不了了之。古博浪沙从此一举成名
张良椎击秦王未遂，被悬榜通缉，不得不埋名隐姓，逃匿于下邳(今江苏睢宁北)，静候风声。一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋!”张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了张良拜师图上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良5日后的凌晨再到桥头相会。张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
5天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？5日后再来!”说罢离去。结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，10年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；13年后再来见我。”说罢，扬长而去。这位老人就是传说中的神秘人物：隐身岩穴的高士黄石公，亦称“圮上老人”。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。秦二世元年(公元前209年)七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，举兵反秦。紧接着，各地反秦武装风起云涌。矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。后因自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹(自立为楚假王的农民军领袖)，途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见倾心，张良多次以《太公兵法》进说刘邦，刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。作为士人，深通韬略固然重要，但施展谋略的前提则是要有善于纳谏的明主。这次不期而遇，张良“转舵”明主，反映了他在纷纭复杂的形势中清醒的头脑和独到的眼光。从此，张良深受刘邦的器重和信赖，他的聪明才智也有机会得以充分地发挥。
降宛取蛲佐策入关
秦二世二年(公元前208年)六月，项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城(今山东省滕州市东南)共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒(相当于丞相)。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地(指战国时韩国地盘)，游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。这一年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年(公元前207年)七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟(韩故都，今河南禹州市)，而让张良随军南下。九月，军队抵达南阳郡(今河南南阳市)。南阳郡守奇退入宛城(河南南阳)固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
同年十二月，刘邦率军抵达蛲关(今陕西兰阳东南)。蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东25里)。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
谏主安民斗智鸿门
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚人秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公人关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。不料我侥幸先入关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的。说你要在关中称王，令子婴为相。不然，我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮。席间，项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦。项羽犹豫不决，默然不应。范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦。张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾。樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇。项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人？”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”项羽说：“一条好汉，赏给他酒!”左右的侍从捧上一大杯酒，樊哙站着一饮而尽。再劝再饮，并借题发挥地数落项羽道：“臣死且不避，卮酒安足辞!”接着，便厉声陈述刘邦的劳苦功高和忠义，指斥项羽疑心太重。项羽一时竟被他慷慨激昂的言辞所震慑，无言以对，只是招呼樊哙说：“坐!”樊哙乘势坐在张良身边。过了一会儿，刘邦见情势已渐好转，便借口人厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出。三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
再说刘邦留下车骑，在樊哙等四将的护卫下，轻骑简从，经骊山、过芷阳、抄近路，不辞而别，秘密地返回霸上。而身在虎穴的张良沉着冷静地与项羽等周旋。此刻他估计刘邦已回到军中，便进帐辞谢道：“沛公不胜酒力，醉不能辞，o谨使张良奉上白璧一双，敬献大王足下；另备玉斗一双，敬献范将军足下。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了之。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“唉!竖子(对项羽等的轻蔑称谓)不足与谋。夺项王天下的人，一定是沛公，我们这些人必将成为他的阶下囚!”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。黄石公虽然隐居，但内心一直忧国忧民，就把一生的知识与理想倾注在笔墨上。按现代人的说法，他既是文学家，也是思想家、军事家、政治家，神学和天文地理知识也相当丰富。他著的书有《内记敌法》、《三略》三卷，《三奇法》一卷，《五垒图》一卷，《阴谋行军秘法》一卷，《黄石公记》三卷，《略注》三卷，《秘经》三卷，《兵书》三卷，《阴谋乘斗魁刚行军秘》一卷，《神光辅星秘诀》、《兵法》一卷，《三监图》一卷，《兵法统要》三卷、《备气三元经》二卷，还有《地镜八宅法》、《素书》等作品。
书写好后，他就四处寻找合适人物，目的是委托重任，以实现他为国效力的意愿。
一日，黄石公在圯上（圯，即桥）与张良相遇，便以拾鞋（即古书上说的纳履）方式试张良，看到张良能屈人所不能屈，忍人所不能忍，知道他胸怀开阔，将来必有一番抱负，绝非是人下之小人，遂以《素书》相赠。此书共一千三百三十六言，分原始正道、求人之志、本道、宗道、遵义、安礼六篇。书中语言明贵，字字精当，张良爱不释手，秉烛细读，大悟大彻，心领神会，要不多天，便把一本《素书》从头到尾背得滚瓜烂熟。
后来，张良做了刘邦的谋士，佐高祖定天下、兴汉邦，大部分运用《素书》中的知识。久而久之，这段故事越传越神，《素书》也就被后来人说成了“天书”。
据《史记·留侯世家》记载
留侯张良，他的祖先是韩国人，祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王的相，父亲张平是韩僖王、韩悼惠王的相。韩悼惠王二十三年，张平去世，他死了二十年之后，秦国灭掉了韩国。当时张良年纪小，没有在韩国做官。韩国灭亡时，张良家有奴仆三百人，他弟弟死了也顾不上埋葬，用全部家财雇用刺客，要刺杀秦王，为韩国报仇，这是由于他的祖父和父亲辅佐了韩国的五代国君的缘故。
张良曾经在淮阳学习礼仪，向东去见了仓海君，得到一名力士，做了一个一百二十斤重的铁棰，秦始皇到东方巡游，张良和刺客在博浪沙中伏击他，错击中他随行的备用车辆。秦始皇大怒，在全国大搜捕，非常紧急地捉拿刺客，就是因为张良的缘故。张良便改名换姓，逃亡到下邳躲了起来。
张良曾经在闲暇时从容地在下邳的桥上步行游览，有一个穿着粗布衣服的老者走过张良跟前，正好把他的鞋掉到了桥下，他回头对张良说：“小伙子，下取把鞋拣上来。”张良感到惊愕，想打他，因为他年老，便强忍着火气下去把鞋取了上来，老者说：“给我穿上。”张良已经把鞋给他取了上来，便跪着给他穿，老者伸出脚来让他给穿好，笑着走了。张良特别吃惊，目送着他。老者走了一里地左右又返回来，对张良说：“这小伙子值得教导。第五天后的天亮时，和我在这里见面。”张良觉得很奇怪，便跪下说：“好的。”第五天的早晨，张良到了桥上，老者已经先到了那里，生气地说：“和老人约会，为什么迟到？”老者扬长而去，临走时说：“五天以后早点来相会。”第五天的鸡叫时，张良去了，老者又预先到了那里，他又生气地说：“为什么又来迟了？”说着又扬长而去，临走时说：“五天以后再早点来。”过了五天，张良在还不到半夜时就赶到那里，过了一会儿，老者也来了，高兴地说：“应当这样才对。”他拿出一部书来对张良说：“读了这部书就可以当帝王的老师了。十年以后就可以见成效。十三年以后，你在济北能见到我，谷城山下的黄石就是我。”说完就走了，没有说其它的话，从此再没有见过这位老者。张良在天亮以后看这部书，原来是《太公兵法》，张良很珍视它，经常阅读学习。
虽然没有什么可信度，但确实是老者传授的。
张良出身于贵族世家，祖父开地，连任战国时韩国三朝的宰相。父亲张平，亦继任韩国二朝的宰相。至张良时代，韩国已逐渐衰落，亡失三国志11中的张良于秦。韩国的灭亡，使张良失去了继承父亲事业的机会，丧失了显赫荣耀的地位，故他心存亡国亡家之恨，并把这种仇恨集中于一点——反秦。
张良到东方拜见仓海君，共同制定谋杀行动计划。他弟死不葬，散尽家资，找到一个大力士，为他打制一只重达120斤的大铁锤（约合现在50斤），然后差人打探秦始皇东巡行踪。按照君臣车辇规定，天子六驾，即秦始皇所乘车辇由六匹马拉车，其他大臣四匹马拉车，刺杀目标是六驾马车。公元前218年，秦始皇东巡，张良很快得知，秦始皇的巡游车队即将到达阳武县（现在原阳县的东半部），于是张良指挥大力士埋伏在到阳武县的必经之地——古博浪沙。不多时，远远看到三十六辆车队由西边向博浪沙处行走过来，前面鸣锣开道，紧跟着是马队清场，黑色旌旗仪仗队走在最前面，车队两边，大小官员前呼后拥。见此情景，张良与大力士确定是秦始皇的车队到达。但所有车辇全为四驾，分不清哪一辆是秦始皇的座驾，只看到车队最中间的那辆车最豪华。于是张良指挥大力士向该车击去。120斤的大铁椎一下将乘车者击毙倒地。张良趁乱钻入芦苇丛中，逃离现场。
然而，被大力士击毙命者为副车，秦始皇因多次遇刺，早有预防准备，所有车辇全部四驾，时常换乘座驾，张良自然很难判断哪辆车中是秦始皇。秦始皇幸免于难，下令在全国大肆搜捕凶手10天不得，后来不了了之。古博浪沙从此一举成名
张良椎击秦王未遂，被悬榜通缉，不得不埋名隐姓，逃匿于下邳(今江苏睢宁北)，静候风声。一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋!”张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了张良拜师图上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良5日后的凌晨再到桥头相会。张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
5天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？5日后再来!”说罢离去。结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，10年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；13年后再来见我。”说罢，扬长而去。这位老人就是传说中的神秘人物：隐身岩穴的高士黄石公，亦称“圮上老人”。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。秦二世元年(公元前209年)七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，举兵反秦。紧接着，各地反秦武装风起云涌。矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。后因自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹(自立为楚假王的农民军领袖)，途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人一见倾心，张良多次以《太公兵法》进说刘邦，刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。于是，张良果断地改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦。作为士人，深通韬略固然重要，但施展谋略的前提则是要有善于纳谏的明主。这次不期而遇，张良“转舵”明主，反映了他在纷纭复杂的形势中清醒的头脑和独到的眼光。从此，张良深受刘邦的器重和信赖，他的聪明才智也有机会得以充分地发挥。
降宛取蛲佐策入关
秦二世二年(公元前208年)六月，项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城(今山东省滕州市东南)共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒(相当于丞相)。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地(指战国时韩国地盘)，游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。这一年年底，楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年(公元前207年)七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟(韩故都，今河南禹州市)，而让张良随军南下。九月，军队抵达南阳郡(今河南南阳市)。南阳郡守奇退入宛城(河南南阳)固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
同年十二月，刘邦率军抵达蛲关(今陕西兰阳东南)。蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东25里)。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
谏主安民斗智鸿门
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚人秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公人关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。不料我侥幸先入关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的。说你要在关中称王，令子婴为相。不然，我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮。席间，项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦。项羽犹豫不决，默然不应。范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦。张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾。樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇。项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人？”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”项羽说：“一条好汉，赏给他酒!”左右的侍从捧上一大杯酒，樊哙站着一饮而尽。再劝再饮，并借题发挥地数落项羽道：“臣死且不避，卮酒安足辞!”接着，便厉声陈述刘邦的劳苦功高和忠义，指斥项羽疑心太重。项羽一时竟被他慷慨激昂的言辞所震慑，无言以对，只是招呼樊哙说：“坐!”樊哙乘势坐在张良身边。过了一会儿，刘邦见情势已渐好转，便借口人厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出。三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
再说刘邦留下车骑，在樊哙等四将的护卫下，轻骑简从，经骊山、过芷阳、抄近路，不辞而别，秘密地返回霸上。而身在虎穴的张良沉着冷静地与项羽等周旋。此刻他估计刘邦已回到军中，便进帐辞谢道：“沛公不胜酒力，醉不能辞，o谨使张良奉上白璧一双，敬献大王足下；另备玉斗一双，敬献范将军足下。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了之。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“唉!竖子(对项羽等的轻蔑称谓)不足与谋。夺项王天下的人，一定是沛公，我们这些人必将成为他的阶下囚!”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。
