项羽认为有子弟兵就够了。所以叫大部分先走了。
公元前202年8月，刘邦两次派人去和项羽谈判，要求归还太公、吕后。项羽乘机要挟求和，提出以鸿沟为界，“中分天下”，西为汉，东为楚。
10月，刘邦采纳张良和陈平提出的乘势追歼，不养虎以留后患的建议，大举进攻楚军，并约好韩信、彭越、英布等出击配合，形成30万汉军对楚军大包围的态势。12月，刘邦统率的汉军把项羽围困在垓下。一天晚上，项羽听到四面汉军都唱着楚歌，大吃一惊，“楚国地方都被他们占领了吗?怎么敌军都是楚国人呢?”他坐在帐幕里喝酒解愁，身边陪伴着他的是自己最宠爱的妃子虞姬。他一边喝酒，一边还唱着一首悲壮激昂的楚歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。”唱罢，项羽领着八百骑兵突围逃走。刘邦命部将灌婴率领五千骑兵追击。
项羽逃到淮河边，觅船东渡，部队又散去大半，只剩了一百多人。逃到阳陵，被一老汉指错道路，误入泥沼地，延长了时间。逃到东城时，只剩下28骑，终于被追兵赶上了。项羽自知大势已去，他向部下说：“我起兵至今已有八年，身经七十多战，未败过一次，因此当了霸王。不料今天失败了。但我还要打几次胜仗，杀几名敌将，让你们知道这是天意要我失败，不是我的过错。”而后又杀死几名汉将，消灭汉军一百多名，自己只损失二人。部下都佩服他的勇敢。最后项羽逃到乌江，乌江亭长给他一只船，劝他过长江，并且说：“江东还有几千里地方，可作为根据地，还可以动员几十万兵力。”项羽笑道：“天意亡我，我还过江做什么?我当初带领江东八千子弟过江，今天都完了，我无脸见江东父老。”停了一会又说：“我知道你是好人。我的马骑了五年．日行千里，送给你吧。”他又带领部下二十几人，徒步用短刀向汉军冲锋，杀死汉军几百人，自己也受伤十几处。这时他见到汉将吕马童，说：“你不是我的老朋友吗?我听说刘邦悬了赏格，凡得到我头颅的，赏黄金一千斤，封邑一万户，让你去得这个好处吧!”吕马童低头不敢正视，指着项羽对另一个汉将王翳说：“这就是项王。”于是项羽用剑自杀，死时年仅31岁。汉军为争夺他的尸体，死伤了几十人。最后，五个将军各抢到尸体的一部分，五人都被刘邦封了侯。斗智斗勇的楚汉之争以项羽的失败而结束了。
为什么在“楚汉之争”中，开始时强大的项羽却被力量软弱的刘邦战胜了呢?
首先，刘邦纪律严明，一进关中就尽除秦朝的严刑酷法，“约法三章”，得到了关中人民的支持。在整个“楚汉战争”中，关中成为刘邦的强固的根据地。而项羽一入关中，烧杀抢掠，以后所到之处，也都“无不残破”，失掉人心。人心的向背，是刘邦取胜、项羽失败的重要原因。
其次，刘邦善于用人，在他的周围任用和团结了一批人才，如张良、萧何周勃等。有些曾是项羽的部下，不为项羽所用，后来投奔刘邦的韩信、陈平等，都得到刘邦的重用，成为刘邦打败项羽所依靠的重要谋臣武将。项羽则自恃勇猛，刚愎自用，不能任人。
再次，项羽不能采纳部下的正确意见，赏罚不明，内部不和，分崩离析，在军事上又贻误了许多战机。而刘邦却能够采纳部下的正确意见，避免或者少犯了许多错误，达也是刘邦胜利，项羽失败的一个因素。
楚河汉界后，项羽回军彭城，结果被刘邦军和韩信带来的6国军给偷袭了。军队被打散了。
3年的荥阳会战大大消耗了项羽的人力、物力，而且刘邦开拓了北方战线，攻陷了三晋、齐国、燕国，对项羽形成更可怕的反包围，且得到大量土地、人才、兵源。力量在发生此消彼长的变化，众叛亲离的项羽的大批人才都投向刘邦，南方的项英、彭越，北方的韩信，西面的刘邦最终把项羽逼到垓下决战，最终弹尽粮绝的项羽走向失败。萧何对刘邦根据地的巩固，修法律，取民心，发展经济，搜集人才，组建军队源源不断支持前方的刘邦，且很好地防御项羽对根据地的进攻，使其无法跨进一步。萧何的贡献是刘邦得天下的根本原因！项羽的军队开始确实不少。但是估计没有四十万，就像当年曹操号称八十三万大军一样，其实就只有二十万左右。也就是说项羽当时可能只有二十多万人马，只是号称四十万。称霸王之后又分封十八路诸侯，诸侯又经常反叛，要征讨。项羽攻打荥阳之时。手里只有二十万大军，然而这时韩信基本攻下齐国。为了阻止韩信，派大将龙且率领十万大军去阻击韩信，此时项羽手里就只有十万大军了。结果龙且轻敌大败，也让项羽第一次感到恐惧。没有办法才跟刘邦中分鸿沟。结果刘邦联合韩信，彭越，英布，加起来一共六十万大军围攻项羽。此时楚地项羽心腹，大司马周殷倒戈。韩信十面埋伏，结果项羽被围垓下。
英雄无比的霸王就这样败了，不是在军事上，而是在政治上。
最后是败在了韩信的“十面埋伏”一阵之中
项羽历来用兵是以少胜多，从来不多带太多兵，从先头的“巨鹿之战”以6万人马大败秦军40万。后又有刘邦帅20万汉军偷袭彭城后，项羽用3万回援，又大败汉军。
在“十面埋伏”当中，就是公元前202年10月，项羽带兵10万，因和刘邦签有以鸿沟为界互不侵犯的约定，在向彭城回师时，刘邦率本部人马，追击向撤退的项羽。追到阳夏的南边，刘邦下令暂停追击，派使者命韩信、彭越与自己在固陵会师，联合追击项羽。此后的作战形势，基本上构成了对项羽军“十面埋伏”的战略包围。韩信三十万兵马自齐南下，切断了项羽向彭城的退路；彭越率数万兵马到达固陵与刘邦会师，担任主攻；刘贾与英布自寿春率兵北进，切断项羽南逃之路。五、六十万汉军重重包围，项羽十万楚军节节败退，退至距彭城东南八十公里的垓下时，就寸步难行了，在垓下把项羽军团团包围，韩信运用车轮战把项羽和他的军队耗得精疲力竭，可谓：项羽一生征战无数，以少胜多从未输过，而且屡屡可除掉刘邦，都以妇人之仁之心放了，输就输在这场战争上面，就输了这一次，刘邦却以除而后快，绝不会让他活着。
可以说项羽的一生是个悲剧
项羽虽有力拔山河之神力，项羽有勇无谋+骄兵必败。韩信统兵神人+张良神算。最终项羽败于乌江，无面目见江东父老，自刎乌江。。可惜这人才，，就这样自刎。卷土重来未可之。。。没何自刎？？有勇无谋+在那混乱群雄逐鹿的时代光又义气勇猛是没有用的项羽能灭刘的机会一大把是他自己没有把握好.
