兜率寺建于隋末唐初，殿宇气势宏伟，当年僧侣众多，院内现存除明弘治吋重修的房舍殿宇外，还有石碑三座，正殿后檐墙上镶有十五块佛经板。
出寺西行，可达云水洞。云水洞为上方山九洞之冠。发现于一千二百年前，是我国长江以北迄今为止发现的最大溶洞，洞周为满山红叶，洞顶刻有“云水洞”三字。洞内有洞，洞洞有巷连接。走进洞里，首先会看到大悲佛母。它是上方山重要文物之一。游人来此，须先以香表拜竭，方保游洞平安。
第一洞高50米，宽30米，洞内石乳、石笋千姿百态，其中一块酷似卧虎，故称卧虎岩还有黑龙潭溶坑。
第二洞如一座宫殿，洞高40米，中间立一37米的石笋，灯光一照，景致万千，有人写诗描绘说：“莲花朵朵开崖畔，胜似彩霞映云端。云水洞里多奇景，惊呆狮子痴望莲。”石笋后有“钟鼓楼”。洞内右笋肴的还敲击有声。敲击不同石勞，可奏《我是一个兵》、《八月桂花遍地开》等歌曲。