名校名师法学讲义——公司法
点此进入淘宝搜索页搜索分類: 图书,经济,经济法 ,公司法,
作者： 刘俊海著
出 版 社： 中国法制出版社
出版时间： 2008-6-1字数： 334000版次： 1页数： 508印刷时间： 2008/06/01开本： 大32开印次： 1纸张： 胶版纸I S B N ： 9787509305348包装： 平装编辑推荐
名校法学院之梦并不遥远……
名校名师课堂讲义，热点法学理论精讲，案例法规融会贯通，本书帮助渴望走进名校法学院的学生圆梦。
内容简介
新《公司法》对于鼓励投资兴业，发展经济，增强我国《公司法》的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，完善我国社会主义市场经济体制，推动国际社会早日承认我国的完全市场经济国家地位，构建和谐公司法律新秩序（尤其是协调好公司股东与管理层之间、大小股东之间、公司内部人与外部人之间的利益冲突）意义重大。 公司法的体系博大精深。有限的三十万字难以面面俱到、点点深刻。本书分为20个单元，每个单元又是公司法体系之中与现实问题联系最为紧密的部分。为帮助读者充分消化和吸收正文内容，并养成活学活用公司法的思维习惯，本书在每一专题后面附录了相关案例及其分析、启示。
作者简介
刘俊海，民商法博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学商法研究所所长。曾任中国社会科学院法学所研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、中国社会科学院法学所所长助理等职。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国消费者协会理事、深圳证券交易所博士后工作站博士后导师、多所大学法学院兼职教授等。1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年受欧盟资助赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。2000年至2001年受美中学术交流委员会资助，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者。
目录
专题一 公司的概念与特征
专题二 公司转投资制度
专题三 瑕疵出资股东的民事责任
专题四 抽逃出资股东的民事责任
专题五 一人公司制度
专题六 股东大会制度
专题七 董事长与总经理制度
专题八 公司高管的诚信义务
专题九 瑕疵公司决议及其司法救济
专题十 股东主权思想与股权文化
专题十一 股东资格的确认
专题十二 股权转让制度
专题十三 股东的查账权
专题十四 股东的分红权
专题十五 股东的退股权
专题十六 解散公司诉权
专题十七 股东代表诉讼
专题十八 公司对外提供担保的内部决策程序
专题十九 揭开公司面纱制度
专题二十 强化公司的社会责任
书摘插图
专题二公司转投资制度
正文
一、传统转投资制度的弊端
1993年《公司法》第12条虽在和1款允许公司向其他公司投资，但在第2款规定了公司转投资的限制：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”该条款在实践中颇受企业界批评：
（一）转投资限制束缚了公司的投资自由
公司也是投资者，其重要性甚可超越个人投资者。但许多公司的投资业务拓展因为转投资的限制而受到影响，许多公司面临着营利前景甚好的投资项目望而兴叹。不少商人对于“百分之五十”的限制比例的立法理由及其妥当性表示疑问。法定比例确定在50％，而非其他数字，也缺乏科学性。
（二）转投资限制的语言逻辑不周延
首先，公司对外投资活动包括股权投资和债权投资（如持有其他公司债券）。但第12条中的“投资”一词含义模糊，没有区分投资的不同性质，似乎涵盖债权投资在内。但立法者不分青红皂白，一概限制股权与债权投资的立法理由非常令人费解。如果立法者只想规制股权投资行为，就应一笔点破。
其次，“累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”中的“公司净资产”是一变动不居的概念。5年前后的公司净资产有可能存在天壤之别。“公司净资产”究指首次转投资时的净资产、末次转投资时的净资产、还是历次转投资时的净资产平均值，语焉不详。有意规避法律者遂有可能自行选择、甚或勾结注册会计师确定对自己有利的净资产标准。
……
