公司法：操作小全书
分類: 图书,法律,法律实务,律师、企业实务,
作者： 《法律操作小全书》编委会编
出 版 社： 法律出版社
出版时间： 2009-1-1字数：版次： 1页数： 983印刷时间：开本： 大32开印次：纸张：I S B N ： 9787503689147包装： 平装内容简介
问题设置恰当：问题具有实践性和针对性，解答权威准确，可操作性强。
实际使用方便：大量实用法律法规、法律文书，便于实务操作中的查询。
内容编排科学：服务于专业人士，希冀成为法律类工具书中的典范之作。
目录
第一章总则
一、实践中如何理解《公司法》上的“公司”与“有限”？
二、对股东的三项基础性权利如何适用？
三、公司设立登记有何效力以及公众对公司登记信息是否享有查阅权？
四、如何在有限责任公司和股份有限公司之间实现公司性质变更？
五、公司住所有何实践意义？
六、公司章程的制定依据和效力范围是什么？
七、公司经营期限有关误区的澄清
八、公司如何确定经营范围，经营范围对公司有什么法律意义？
九、公司法定代表人的确定有何实践意义？
十、分公司与子公司各有什么特殊之处？
十一、现行法律制度下公司转投资是否还有限制？
十二、公司能否对外提供担保？
十三、股东滥用股东权利时受害者如何得到救济？
十四、“揭开公司面纱”制度如何适用？
典型案例——股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任纠纷案例
十五、《公司法》对待公司的关联交易是什么态度？
典型案例——控股股东利用关联关系损害公司利益赔偿纠纷案例
十六、什么情况会造成公司决议的无效和撤销？
典型案例——（一）公司决议无效案例
典型案例——（二）公司决议撤销案例
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
一、设立有限责任公司应符合哪些条件？
二、有限责任公司的章程如何有效地制定和修改？
三、有限责任公司应当遵守什么样的资本制度？
四、有限责任公司的股东可以采取什么方式出资？
五、股东非货币出资评估作价一般需要经过什么样的程序，有哪些形式要求？
……
第三章有限责任公司的股权转让
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章常用文书范本
第十三章常用法律法规
书摘插图
第一章总则
一、实践中如何理解《公司法》上的“公司”与“有限”？
《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
实务操作
《公司法》第3条对“公司”以及“股东责任”的性质作出了界定。公司是“企业法入”，作为法人其合法存续的条件包括：依法成立，有必要的财产或者经费，有自己的名称、章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任。《公司法》第3条随后强调了其中的“独立财产”，公司财产来自于股东的出资，但是股东在出资后，该财产权便让渡给了公司，公司享有由此产生的法人财产权。
《公司法》在2005年修改后，股东股权的成立条件之一由“实缴”（有限责任公司）、“实购”（股份公司）变为“认缴”（有限责任公司）、“认购”（股份有限公司），而股东在认缴、认购该出资、股份时，股款便已形成公司财产，股东在承诺的出资期限到期未实际缴纳出资的，则构成了股东对公司的债务，公司有权追偿。
不论是“有限责任公司”还是“股份有限公司”，名字里都带有“有限”二字，这里有一个常见的误区需要澄清，即“有限责任”仅仅是针对公司股东而言，公司作为独立的法人是要以其全部财产对外承担责任的。
只有股东才是享有“有限责任”的主体，即在依法、依约履行出资义务后，并且没有滥用股东有限责任及公司独立地位的情形（即《公司法》第20条第3款以及第64条规定的“揭开公司面纱”的情形）时，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任；该责任的相对方是公司，正常情况下作为股东并不直接对外与公司的相对人发生关系。
注意事项
实践中需要注意，在“揭开公司面纱”制度之外由股东直接对债权人承担责任的情形还有：公司解散清算程序中，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。上述情形系实际控制人原因造成，债权人有权主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
……
