公司治理
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品牌: 沃尔特·J·萨蒙
基本信息·出版社：中国人民大学出版社
·页码：196 页
·出版日期：2001年
·ISBN：7300036791
·条形码：9787300036793
·包装版本：2001-10-1
·装帧：平装
·开本：32开
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内容简介在现代化的企业中，董事会在公司的治理中发挥着根本性的作用。但是从现代经济学角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着逆选择、道德风险和信息传导机制设定这三大障碍。《公司治理》一书探讨和研究的正是这三个方面的问题，研究的目的是通过设计种种机制和措施创造出价值最大化的董事会。《防范危机：如何完善董事会》一文归纳了判断董事会效率的22个问题；《授权给董事会》一文探讨的核心是如何保证董事会不被内部人控制的问题；《治理型公司的前景》比较了传统的管理者控制的公司与已经出现或者正在出现的以强化董事会功能为主线的治理型公司的优劣性，分析了完善治理型公司所需进行的工作；在《重新界定董事会与CEO之间的界限》一文中，数位公司董事长或CEO从自身的经验角度探讨了董事会和管理层之间在职能上的分工。目前，在世界各国的公司法改革中，董事会都被作为了核心内容。本书对董事会机制和董事会改革的方方面面都作了相当精彩的论述，这对我国公司治理结构的完善特别是董事会机制的完善将大有裨益。
作者简介沃尔特·J·萨蒙，哈佛商学院零售学老斯坦利·罗思基金荣誉教授。自1956年以来，他就任于哈佛大学商学院并担任过负责师资事务的副院长、高级副院长和公共关系部主任。他还担任过一些大公司的董事，包括Neiman Marcus集团、Hannaford兄弟公司和回路城公司等。他还是Tufts健康计划的董事。他目前的研究内容包括销售趋势、组织问题、后勤、零售业的信息系统、消费者在选择范围和低价格两者之间的利益平衡。
媒体推荐译者前言
“董事会在公司治理中发挥着根本性作用。法律制度赋予董事对公司的委任托管责任，董事会承担着聘用与解雇高级管理层和监督重大经营决策的惟一责任。”但是，从现代经济学的角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着三大障碍。首先是逆选择问题。在对自己管理能力的认识上，潜在的经理人员要比董事会更胜一筹。消除或降低信息的不对称性是董事会选拔能干的CEO和其他高层经理的根本途径。其次是道德风险问题。董事是否有足够动机和动力促进企业价值的最大化？如何从制度上激励和约束董事会真正有效地监督管理层而不是与管理层“合谋”？对董事的激励机制和约束机制的合理设计是董事会正常发挥作用所需解决的又一个问题。第三是信息传导机制的设计。董事会主要的甚至是惟一的信息来源是管理层，管理层可能会对董事会隐瞒、歪曲和误导信息。即使没有这种机会主义行为，由于决策角度和决策层次不同，管理层诚实提供的信息也未必是董事会决策所必需的信息。如何获得全面、有效和真实准确的信息和在保证独立性前提下作出有效决策，是董事，特别是外部董事，必须解决的问
题。
本书所探讨和研究的正是这三个方面的问题，研究的目的是通过设计种种机制和措施创造出价值最大化的董事会。
在本书第一篇文章中，沃尔特·J·萨蒙提出限制董事会规模和内部董事的数量，加强董事会下设的由外部董事组成的职能委员会的作用，强化对外部董事的激励等改革方向。同时，他归纳了判断董事会效率的22个问题。
第二篇文章探讨的核心问题是如何保证董事会不被内部人控制。近20年来，董事会的独立性不断增强，这种趋势在很大程度上源于公司外部的压力，特别是来自大投资者的压力，但本文另辟蹊径，强调公司本身应如何主动强化董事会的独立性。
第三篇文章探讨了董事会如何发挥其战略决策功能，戈登·唐纳森提出了所谓的“战略审计”的新工具或新方法，尤其突出了“战略审计”对防范公司危机的作用；同时，也涉及了董事会与管理层职能划分这一尚无定论的敏感问题。
第四篇文章比较了传统的管理者控制的公司与已经出现或正在出现的以强化董事会功能为主线的治理型公司的优劣性，分析了完善治理型公司所需进行的工作。
董事会负责监督和考核管理层，但是，由谁来监督和考核董事会的绩效呢?如果没有对董事会的监督和考核，就不能期望董事会尽职尽力。第五篇文章探讨了董事会对自身绩效的考核问题。杰伊·A·康格等人通过大量的调查归纳了一套行之有效的考核机制。
第六篇文章来自一次由《哈佛商业评论》组织的由一群杰出董事参加的公司治理座谈会，座谈会集中探讨了CEO与管理班子的更替问题，谈到了权力的平稳过渡、公司内部与外部提拔、市场中介机构的作用等。由于与会者都曾长期担任多家公司的董事，亲自面对过或解决过此类问题，因此，他们的观点虽有相左之处，但其中不乏真知灼见。
20世纪80年代，资本市场上的敌意接管是公司治理结构的重要工具，但是，90年代，敌意接管几乎销声匿迹。90年代是否出现了治理机制缺位现象?或者是否出现了其他形式的替代机制?这是近年来国外学术界探讨的一个热点问题。实际上，新的替代机制确实出现了。①约翰·庞德预见了这一趋势，在本书的第七篇文章中，他探讨了公司治理机制从敌意接管机制向投资者与管理层之间友好合作共同强化公司治理的机制的转变，指出了这种新机制的成本优势和在政治上的可接受性。
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编辑推荐在现代化的企业中，董事会在公司的治理中发挥着根本性的作用。但是从现代经济学角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着逆选择、道德风险和信息传导机制设定这三大障碍。《公司治理》一书探讨和研究的正是这三个方面的问题，研究的目的是通过设计种种机制和措施创造出价值最大化的董事会。《防范危机：如何完善董事会》一文归纳了判断董事会效率的22个问题；《授权给董事会》一文探讨的核心是如何保证董事会不被内部人控制的问题；《治理型公司的前景》比较了传统的管理者控制的公司与已经出现或者正在出现的以强化董事会功能为主线的治理型公司的优劣性，分析了完善治理型公司所需进行的工作；在《重新界定董事会与CEO之间的界限》一文中，数位公司董事长或CEO从自身的经验角度探讨了董事会和管理层之间在职能上的分工。目前，在世界各国的公司法改革中，董事会都被作为了核心内容。本书对董事会机制和董事会改革的方方面面都作了相当精彩的论述，这对我国公司治理结构的完善特别是董事会机制的完善将大有裨益。
目录
1．防范危机：如何完善董事会
沃尔特·J·萨蒙
2．授权给董事会
杰伊·W·洛尔施
3．董事会的新工具：战略审计
戈登·唐纳森
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文摘书摘
在现代化的企业中，董事会在公司的治理中发挥着根本性的作用。但是从现代经济学角度看，董事会发挥其作用和履行其责任面临着逆选择、道德风险和信董事会监督和公司战略
董事会参与制定和实施公司战略一直是个敏感问题。在每年的会议上，经理们向董事简短介绍当前的战略和结构虽然是个标准程序，但是，对当前战略的“所有权”牢牢把持在CEO及其管理班子手中的事实，大家都心照不宣。这也是有充足理由的。组织要具有效率，不仅需要有清晰明确的战略目标，而且必须对其高层管理班子有权力及有能力实现这一目标充满信心。从性质上说，一般的公司董事会没有能力为产品和市场提供帮助。董事会中的大部分成员通常缺少有关行业和公司的专业经验和专业知识，并且最重要的是，他们没有把战略目标转化为经营现实所需的时间。董事会成员至多每月一次、每次投入6个～8个小时举行董事会会议。不可能奢望他们会对有关问题有详细的了解，不能奢望他们具有质疑管理层提案所必需的独立判断能力。
另外，一般的董事会会议不适合对公司的战略方向进行严肃的讨论。担任董事会成员的人都知道，参加董事会会议就像是高峰时间开车时试图挤进快车道：你花了一半的时间适应了速度，又花了另一半的时间适应董事会会议中的各项纷至沓来的议题。通常，会议议程由主席决定，几乎总是讨论执行当前经营战略的细节问题。这反映了对公司既定目标的迫切追求。经理们对那些不赞成他们对既定路线的全身心投入的董事会成员可能无法忍受。因此，在对基本的战略问题持保留态度的董事眼中，通常的董事会会议，不适合甚至不利于披露自己的这种保留态度。
当然，董事会个别成员，如公司创始人、大股东或前任CEO常常对公司的战略方向施加巨大影响，但他们通常都隐藏在幕后。如果没有这种特殊的个人特权，董事会成员就应该成为公司既定战略的支持性批判者。那些积极和持续地对公司领导提出挑战、侵入了董事会和经理间“非军事隔离区”的人，违反了董事会的辩论规则，他们可能会发现自己被孤立了，并可能很快被撤换掉。由于激烈的辩论没有现成的讲坛，严重的对抗或者在董事会外董事之间一对一的交谈中酝酿着，或者在那些列席董事会会议的下级经理前的混乱和破坏性的对垒中爆发。这两种结果都是不可接受的。结果，寻求战略或领导转变的外部董事不得不小心翼翼，自发的干预
很少出现。
但是，这种干预一旦发生，就像我在《公司重组：自内部管理变
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