2007年，苏宁环球（000718）借壳*ST吉纸完美收官。中国证券报记者了解到，苏宁环球重组成功创造了国内证券市场的多个第一：第一个采取净壳形式进行收购重组；第一个在IPO暂停的情况下，通过收购净壳实现上市；第一个以资产重组为对价安排完成了*ST公司的股权分置改革。“这三个第一，形成了政府、企业和投资者共赢的局面。”苏宁环球董事长张桂平说。
张桂平表示，这次重组是首次将上市公司的“瓤”和“壳”成功分离操作。其中，将上市公司的重组分成债务重组、资产处置变现、置入重组资产等三个部分操作，其中债务重组和资产处置变现同步实施，被形象地称为“瓤”的重组。在“瓤”的重组基本确定、上市公司将成为净壳时，即开始启动“壳”的重组，操作置入资产的工作。“瓤”和“壳”分离操作，不仅实现了上市公司原有纸业资产的盘活和恢复生产，而且引进了外部投资者，“净壳”产生了筑巢引凤的效果。
张桂平诚恳地说，民营房地产企业借壳，目的就是要装入优质资产，而不是套现走人。“在金融危机的情况下，大股东补足了2亿元现金，这就是对上市公司的最大支持。”张桂平说，“我的体会是，既然进入了资本市场，就要按照市场的规则办事，要讲诚信。用我们的辛勤汗水去浇灌，通过长期培育，结出来的丰硕果实与投资者共同分享。一是共同分享，二是投资者为先。把握这两点，就没有做不好的上市公司。”（陆洲）
跑得最快的合并吸收
2009年5月12日，证监会有条件通过新湖中宝以新增562,552,311股股份吸收合并新湖创业的方案。从2008年10月10日停牌到2009年1月5日股东大会通过方案，再到5月份过会，前后用时不过7个月，“两湖合并”成为中国资本市场跑得最快的吸收合并案例。
新湖中宝公司董秘虞迪峰在接受中国证券报记者采访时表示，此次两湖合并，相当于大股东自废一个壳，也有一些人士表示不理解，认为完全可以出售，为公司获得一些短期利益。但从长期看，这样做更有利于公司长期发展。
“由于此前两家公司同一大股东，存在同业竞争，股改时大股东曾承诺要彻底解决同业竞争问题。痛定思痛，公司决定合并吸收。如果要将另一个壳卖掉，一方面短期内难以找到合适的重组方，另一方面也难以与公司的规划、战略等一致；如果将集团地产外的资产注入，一方面金融资产规模尚小，难以支持上市公司业绩，另一方面也割裂了现有业务关系。”虞迪峰说。
两湖合并后，市场对这家公司的关注度空前提高。“2009年上半年，来公司调研的机构数量明显增加，这从一个侧面说明公司的资本运作比较成功，获得了市场认可和关注。”虞迪峰说，从另一方面看，合并后集团内部的管理集中，公司运作更加扁平化，运作效率大大提高。
之所以能够成为用时最短的吸收合并案例，是因为公司在方案设计方面的时点把握准确。“抄到了谷底，没有出现股价反向波动。”虞迪峰说。
由于停牌正值2009年初股市最低迷时期，复牌后股价一路上升，高于停牌前价格，所以合并方案中设计的债权、现金选择权等方面没有出现一例。
实际上，两湖合并案例能够顺利进行的另一个原因是因为决策链短，决策过程果断。这正是许多民营企业的共同特点：从决策层面上，由老板拍板之后，马上停牌，不需要层层报批，既缩短了时间，也减少了泄密的几率。（周婷）
一次难得的“升级换代”
2008年，华孚色纺（002042）将旗下色纺纱生产、销售业务置入原飞亚股份，实现借壳上市。华孚色纺此次重大资产重组从根本上“救活了”飞亚股份，帮助其在棉纺行业实现了由坯纱到色纺纱的产业升级，同时壮大了自己的实力，是一次难得的以产业升级为导向的企业重组行为。
技术领先、产品独特是保证重组后企业“起死回生”的前提。华孚董秘宋晨凌介绍，色纺由于采用“先染色、后纺纱”的新工艺，其产品性能优于其它纺织产品，再加上公司在颜色和时尚潮流方面的领先水平，构成了华孚的核心竞争力，这也是华孚不同于一般棉纺织企业的最大优势。
华孚“总部-生产基地”的管理模式也是重组成功的重要依托。华孚色纺董事长孙伟挺告诉中国证券报记者，目前，华孚实行的是销售、采购高度统一、研发集中的管理模式，下属的各地企业只负责生产，由管理总部（位于深圳）统一指挥。这种模式加大了并购成功的可能性。孙伟挺认为，飞亚能迅速走出困境，就在于华孚的管理模式与飞亚实现了“无缝对接”，在飞亚形成了有质量、有效率的生产线，从而迅速恢复经营、产销两旺。
华孚色纺在并购过程中能够兼顾各方面的利益和诉求，这是重组成功的关键。孙伟挺表示，华孚在重组过程中充分考虑了地方政府的诉求，基本保持了原飞亚股份的人员、经营、税收的连续性。在原企业高管人员的安置上，华孚实行“本土化”战略，通过多种渠道优选班子成员，并对留用人员进行转型培训。公司还抽调各地工厂的优秀人才到淮北工作，以身作则带领淮北业务骨干转变观念、提高技术。这种“双向交流”促进了并购完成后企业间的融合。
(责任编辑：GH)
