王康
北京和纽约，两个隔太平洋相望的城市，最近不约而同成立了两个关于中国海外上市公司的行业协会。
3月7日，中国海外上市公司协会(以下简称COLCA)在北京成立。此前的2月22日，中美上市公司总裁协会(US-China CEO Association，以下简称UCCA)于纽约华尔街成立。
两家协会成立的目的出奇一致——帮助在美国上市的诸多中国公司或者是正在谋求在美上市融资的中国企业，解决遇到的问题、瓶颈与困惑。
“不少中国企业想到美国上市，但是人生地不熟，完全对市场不了解，找不到路径。” UCCA执行长高靖波说。
“协会成立之后，我们就可以形成一股集中的力量，与美国资本市场的投资银行、专业服务公司、投资者与监管者沟通。”COLCA的主要成员——万得汽车公司的董事、财务总监袁辉说，“这是我们牵头成立协会的一个主要目的。”
1. “半死不活的上市公司”
据COLCA的不完全统计，目前在海外资本市场上市的中国公司有1000多家，市值超过6000亿美元(4万亿人民币)。
而据美国主要市场(纽约交易所、纳斯达克交易所以及两个场外交易市场PINK SHEET 与OTC BB市场)的不完全统计，具有中国背景的在美上市公司已达约500家。
但真正比较有市场成交量的“活着的上市公司”仅有约150家。中石油、中石化、中国电信、中国移动等在香港上市的大型中国国企，在美只是以存托凭证(ADR)方式上市，此外，在美国具有中国概念的中型上市公司也只有百度(BIDU)、新浪(SINA)、网易(NTES)、搜狐(SOHU)、盛大(SNDA)、无锡尚德(SPT)、新东方(EDU)、分众媒体(FMCN)等比较著名。
大部分中国在美上市企业，是以万得汽车(WATG)、哈尔滨电机(HRBN)、中国阀门(CVVT)等企业为代表的中小市值型公司。以万得汽车为例，总市值3.68亿美元，目前每股股价10.85美元，PE倍数13.18倍，机构投资者持股45%。
这些中小型企业本身在行业内具有一定的竞争实力，但在中国也不大为人所知，不常受到媒体关注。除少数企业比较受市场认可外，更多的是一些良莠不齐、业绩尚属需要进一步被证实的微型企业，业内俗称“半死不活”的上市公司。
很多企业瞄准了美国这个世界上最大的资本市场，但在上市过程中却遇到很多意想不到的问题。而且，好不容易上市之后，很多公司的股价长期低迷，无法得到美国市场的足够重视。这让这些花费了巨资上市的中国小型企业颇为感慨。
而COLCA和UCCA协会的真正主体，正是这样一些中小市值在美上市公司。
2. 漫漫上市之路
“UCCA的宗旨就是帮助这些赴美上市企业找到真正好的投行、律师事务所、会计师及审计师事务所，成为中国赴美上市公司的一个桥梁和重要的交流平台。”高靖波说。
“美国金融市场是一个非常讲究品牌和过往成功案例的地方，当中国公司来美国上市时，往往会有数十家的投资者关系公司、律师事务所、投资银行来接洽业务。而实际上，只有挑选那些最适合企业目前情况的专业服务公司，才能真正完成工作。”高靖波说，“挑错了服务公司，就会多花钱而且办不好事。”
高靖波本人就有亲身体验。高曾担任一家中国公司驻美国的首席代表，在上市过程中，该公司聘用的一家美国审计师事务所，在执行服务合同的关键时刻，突然停止了工作，要求加价才能完成最重要的工作。
在这里种情况，“骑虎难下”的中国公司就只能付出更多的费用，以能够完成所有的工作。
很多赴美上市的中国公司就在初次与美国投行等专业公司打交道时，付出了相当高的“学费”。
据记者了解，一家中资公司在北京与投资银行签证协议后，付了300多万人民币及5%的总股本作为投资银行的服务费用，反向收购了一家在美国场外交易市场OTC BB上市的“壳”公司。但在“反向收购上市”成功以后，正逢美国金融危机，原来商议好的战略投资者等纷纷撤出。使该公司在短时期内，完全无法“融资”，反而先花掉了公司300多万元的资本。
“对本来资金就比较紧张、需要融资的中国企业来说，这笔上市前的巨大开销，往往是他们很难承受的。”袁辉说。
不过，这当中也有很多中美双方价值观上的不同。KEE全球咨询公司的合伙人KOKO KEE在接受记者采访时指出，“中国公司非常看重价格，往往只凭价格挑选服务公司，而且有时杀价比较狠。在价格落差太大的时候，美国的专业公司就会降低成本或者砍去一定的服务项目。”这样，有些注重价格的中国企业就会发现，服务价格是下来了，但对方的服务质量或服务内容也随之降低了。
“挑选合适的投资银行、会计师事务所以及律师事务所等是很重要的。”袁辉说，“美国投行是分得比较细的，上市公司与投行一定要在业务需求相配才可以事半功倍。”
“万得汽车的整个上市过程我都是亲身经历的，我自己有很多的实际感受。当时我们花费了整个上市融资额近7%的成本，才成功上市。”万得汽车董事、财务总监袁辉在接受记者采访时说，“而现在，随着我们对美国资本市场越来越熟悉，最近一次我们在市场上融资7500万美元，仅花了5%的成本。其实我们还可以只付出4%的成本。”
另外，刚上市的时候万得汽车公司规模比较小。万得找到的是专业为中小型公司做上市融资的投资银行。投行所接触到投资人群体也属于可以接受高风险高收益的投资者。双方的需求就正好相配。
而在上市公司成长以后，融资需求进一步扩大，在美国市场上知名度日益增长，也有越来越多的大型对冲基金开始关注万得的时候，这些对冲基金就要求万得必须有国际四大审计师事务所出具的审计报告。这样，万得就需要更换审计师事务所以获得更多大型对冲基金的认可。
3. 积极的自我营销
“成功上市只是一个起点，而不是终点。”投资者关系公司Dragon Gate行政副总裁朱丽洁说，“上市公司其实更需要营销，只是营销的是股票而不是具体的产品。因为美国的投资者离得远，无法想象中国公司的实际情况，对公司的包装和营销就变得特别重要。”
朱丽洁指出，在上市前后，对公司股份的营销应该是非常系统的。从公司的简介资料到财务数据指标、业务模式和增长方式，都需要精心修订，再系统并有针对性地向相应子行业的投资基金进行推介。
“业务模式和增长方式越清晰的企业，越能够让分析师了解你。”朱丽洁说，“这是公司股票能够得到越来越多投资者关注的一个极为重要的因素。”
而那些自我营销不够积极，或者没有很好用资本市场可以理解的语言来进行沟通的中国企业，其真正价值就常常不会被投资者所了解，从而造成其股价的长期低迷。
此外，当中国的CEO面对美国基金经理的时候，财务习惯、金融体系、文化等方面的差异带来的是更多的困难和疑惑。
“比如，美国的分析师用黑莓手机，所以更喜欢用电邮沟通。但中国的企业往往不及时收取邮件，就会造成回应慢，甚至造成信息披露的重大隐患。这虽然是很小的一个商业文化上的差异，但是问题很大。所以，我们建议上市公司应该在美国有专人负责与投资者沟通，起码有人可以随时接听电话。”高靖波说。
而且，很多中国的CEO并非财务出身，他们所报出来的一些数据，很有可能是严谨的分析师所无法接受的。
“据我所知，有一位上市公司的CEO，之前向美国分析师透露的公司增长数据过于乐观，达到了每年100%。”袁辉说，但到了年度报告的时候，公司的销售收入成长仅有40%。这造成该公司股价在当天大幅回落。
“其实，40%的增长已经是一个很不错的数字。只是资本市场并不喜欢惊喜，所以当无法达到分析师预期的时候，上市公司的股价就会很受影响。”袁辉说。
袁辉指出，在跟分析师开会的时候，该上市公司的CEO只需稍保守一点，例如，预期销售可能会增长50%，到年底时公司实际完成40%，该公司的股价可能会在当天大涨而不是大跌。
而美国市场所采用的财务指标，也对中国公司造成了一些实质上的影响。
例如，在小型公司刚上市的时候，投资者可能会要求中国公司与之签订对赌协定。而GAAP准则规定“对赌协定”中的利润部分不能进入当年的利润。
“这样，即使中国公司完成了当年的增长指标，但公司的盈利反而无法体现这一部分被扣掉的利润。这对公司的股价其实是起了负面的影响，公司的市盈率会显得非常高。”袁辉说。
