文／／本刊记者／王动
2010年初，创造了无数神话的深圳创业板，又迎来了一个新的传奇——东方财富网挂牌上市。
东方财富网上市非常轰动，不仅因为其上市前资金充裕，冲进二级市场“打新股”，而且这还是中金公司涉足创业板的第一个项目。
但在细读了该公司上市的相关文件之后，本刊记者最深刻的印象——资本市场无奇不有，而且没有什么是不可能发生的。
这个项目上市，本身就是一个神话。
神秘的深圳秉合
东方财富网的股东除了创业团队外，还有一家财务投资机构。
该财务机构就是深圳秉合。这家公司神龙见首不见尾，互联网上无法找到它的相关信息。
更有意思的是，根据东方财富网的披露资料，在2008年底，深圳秉合总资产为10,518.98万元，净资产为74.41万元，2008年度实现净利润-19.50万元。
这些数字告诉了我们两条信息：首先，这家几乎没有净资产的股东，投资所用的资金全部为负债获得（即使是股东借款，也表明股东不愿意以权益资金的形式投入）。其次，它把所有的资金都投给了东方财富网。
可见，尽管资金获得不易，但深圳秉合却对东方财富网充满了信心。因为在2007年10月，当深圳秉合向东方财富网增资的时候，估值之高简直让人难以想象，“增资扩股价格为633.33元/股，对应增资市盈率约为57倍。”
此时距离互联网泡沫破裂已经数年，但是2007年疯狂的股市行情已经让投资者冲昏了头脑。
但深圳秉合也还算比较专业，因为它巧妙地利用了合同条款，从东方财富网获得了一笔补偿：2008年从创业团队那里无偿获得了4%的东方财富网股权。
而这个合同，又被称为“投资框架协议”。
“投资框架协议？”在北京国贸，一位曾经任职于美林的资深投行人士刚刚听到这个名词还有些不解，听过解释之后才突然反应过来，“哦，你说的是Term Sheet啊。”
Term Sheet，是股权投资领域人尽皆知的一个词汇。在投资中，它通过可以拆解的条款，对各种或有事项进行风险管理。
打个比方，甲投资者在完成了对于乙企业的投资之后，为了收益最大化，同时锁定风险，可以利用未来的资本市场情况和公司业绩来约定，比如甲可以行使“同价格受让股权”，“免费受让股权”，以及“乙企业回购所有股权”等权利。
而在此次交易中，双方约定的条件是：东方财富网应该在2008年10月31日之前获得证监会发审委核准。
很显然，东方财富网没有做到这一点。因此，根据合同，深圳秉合有权要求在上述日期届满之日起两个月内，无偿受让东方财富网4%的股份。
如果有兴趣找一份完整的投资框架协议来看看，就会发现深圳秉合已经非常心慈手软了。至少，他们没有要求企业回购所有的股权。可见，他们还是看好东方财富网的未来。正是这种耐心，让他们在后来大赚了一笔。
以上资料还告诉了投资者另一条信息，在此次发行之前，东方财富网就已经拟定了上市计划。但遗憾的是，考虑到当时证监会审核的标准，东方财富网是很难在主板或者中小板谋得一席之地的。
应该说，没有在2008年完成发行，还是给了东方财富网一次打击。但是在此之后，东方财富网的董事长沈军做出了一个正确的选择——聘用中金公司作为保荐机构和主承销商。
中金公司亮相
在创业板推出之初，投行界还在对中金公司是否会涉足创业板议论纷纷。因为长期以来，中金公司给业界留下的印象就是专注于两类项目：大型项目和国有企业。这两类项目，似乎都和创业板扯不上关系。
但是，又有谁能够放弃创业板这块大蛋糕？于是，在外界的猜疑声中，中金公司悄悄努力着。直到2010年1月18日，随着东方财富网披露招股意向书，投资者终于见到了中金公司进军创业板的身影。
很长一段时间内，中金公司都在书写中国投行界的神话——没有项目被证监会否决。一直到了2008年，中金公司才突然遭遇滑铁卢，首次公开发行项目兰焰煤业和公开增发项目金地集团在同一年内被否决。但是总的来说，中金公司的通过率还是非常之高的。
而且值得称道的是，中金公司靠着自己强大的实力，硬是把东方财富网做成了大项目，募集资金超过了14亿元。
此外，东方财富网发行过程中，还有一个小插曲，这应该也和中金公司有关。
海通开元出手
海通证券旗下的直接投资公司海通开元，也来凑热闹了。根据东方财富网披露的现金流量表，该公司2009年筹集资金流入为5500万元，想来这笔钱就应该是海通证券的投资。
“我们通常不愿意做太早期的项目，因为那样不可控制的风险太大了。”2009年9月，本刊记者在上海开会的时候，认识的一位海通开元投资经理这样说道，“上市前的Pre-Ipo是我们最喜欢的了。”
毫无疑问，有中金公司作为主承销商，显然海通开元放心多了。“对于Pre-Ipo项目来说，保荐机构的实力比上市公司资质还重要。”在上海的一次行业研讨会上，不少从事直投业务的老投行都认同了这样的看法。
在完成投资之后，按照Term Sheet的架构，海通开元的董事长张赛美进入了东方财富网，成为了董事会中的一员。
投资者或许忘记了一件事情，中金公司同样经过证监会审批获得了发展直接投资业务资格，为什么中金公司旗下的直投公司中金佳成没有进入东方财富网呢？要知道，中信证券在创业板发行的项目，包括沈阳新松机器人和神州泰岳软件，股东名单中都能看到金石投资（中信直投）的名字。为什么中金公司放弃了这个投资机会？
在回答这个问题之前，先来看另一段内容。
从资金角度来说，2009年的东方财富网并不缺钱，而且，距离上市只差临门一脚，其在上市之后完全有能力以更低的成本获得更多的资金（实际募集资金超过14亿元）。
那么，为什么还要接受海通开元的投资呢？加上之前从深圳秉合得到的钱，东方财富网在上市之前总计从私募市场获得了1.55亿的现金。这和另一笔数字形成了巨大反差：从2006年到2008年，东方财富网经营所得的现金才不过9000万。如果再联想到东方财富网公开发行前的股东权益（净资产）才不过2.51亿，投资者很容易想到，“这家公司的资产，究竟是赚来的，还是募来的？”
对于东方财富网来说，海通开元所贡献的，绝不只是现金。上市前的东方财富网，需要中金公司和海通证券两家机构共同推动上市的进程。要知道，发现Pre-Ipo项目，简直就是天上掉馅饼，自然海通证券不会轻易放过。
众所周知，投资完成之后，国内市值第二大的上市券商海通证券，自然成为了东方财富网的共同利益方。由海通开元取代中金佳成完成这笔投资，就是为了能够获得更多的同盟者。
之所以东方财富网上市需要更多力量的参与，是因为项目本身存在着不小的瑕疵。
不可思议的资产
在研究东方财富网的时候，不妨看看，这家公司究竟有哪些资产。相信如果认真阅读的话，其中必定有一段内容能让投资者感到震惊。
非常离奇的是，东方财富网的上市资产里居然有所学校。该学校名为上海东方理财专修学校，对其身份，想必发行人和保荐机构都感到尴尬，因为招股意向书中坦承，“东方理财学院系公司控制的非企业法人”。既然是非企业法人，无论如何都应该在股改完成前就剥离，如何能够进入上市公司主体？
因此，必须绞尽脑汁来解释这个问题。于是，招股意向书中就多了这么一段话，“经保荐机构、发行人律师核查，公司可以根据学校章程的规定要求取得合理回报，可以在每个会计年度结束时，从办学结余中按一定比例取得回报，不属于非盈利机构。”
按照这个逻辑，只要能赚钱就不属于非盈利机构，就能上市？那么出版社和新闻媒体（过去，由于其事业单位身份，只能将其广告公司上市）在过去几年早就可以上市了。而且，如果中金公司和国浩律师事务所就能够为这家企业的行为定性，那么其他证券公司和律师事务所是否也能享有这项权力？
当然，这还不是这家公司最荒谬的地方。这家公司最大的问题是，钱多。
钱多的烦恼
打开东方财富网的资产负债表，投资者会惊奇地发现，这家公司所拥有的现金实在太多了。在《融资中国》上期杂志中，本刊记者曾经谈到中青宝网和蓝色光标两家公司现金太多，可能存在发行障碍。但是相比东方财富网，这两家公司的问题简直不值一提。
根据最后一期的财务报表，东方财富网所拥有的货币资金达到了2.54亿，而股东权益（净资产）也只有2.51亿。这样看来， 该公司“除了钱，什么都没有”。
对于现金过多的问题，中金公司在招股意向书中的解释是，“互联网公司普遍具有固定资产规模小，可抵押资产少，难以获得银行贷款”，以及“为了把握商业机会，互联网公司一般均保有较高的现金储备。”
但是，如此高的现金储备，还不够吗？要知道，东方财富网的钱已经多到了难以管理的地步了。
“（由于公司流动资金过多）公司创业团队同意在保证公司正常经营所需资金的前提下，由公司总经理根据市场情况将一定的账面货币资金用于新股申购。”在公司财务分析中，投资者可以见到这样一段内容。也就是说，为了解决现金过多的问题，东方财富网被迫开辟了一块新业务——“打新股”。
按照证监会的规则，上市必须募集资金，无论公司钱多还是钱少。而且，不要忘记，东方财富网聘请的保荐机构可是中金公司。这家有着点石成金能力的券商，向来以募集资金能力著称。而且按照规则，投资银行所收取的承销费，是和企业募集资金总量直接挂钩的。因此，中金公司有着非常强的冲动，尽可能多募集资金。当然，东方财富网的其他股东，包括海通证券，也都希望看到这个结果，因为这意味着财富大大增值了。
最后，在各方的努力下，东方财富网累计募集了14.2亿的资金，中金公司拿到了1.09亿。“中金公司做创业板，比我们做中小板赚的承销费还多。”一家上市券商的投行负责人发出了这样的感慨。
按照规定，募集资金是需要投向的。究竟这笔钱该如何使用呢？
东方财富网表示，资金将主要用于三个项目：大型网络在线平台系统升级项目，在线金融数据服务系统升级项目，和基于手机端的财经信息服务系统项目。
但是可笑的是，这三个项目所需要的资金还不到3亿。那么剩下的近10亿资金，该如何使用呢？
实在用不掉的钱，就被列为了第四个募投项目：“其他与主营业务相关的营运资金”。按照习惯，发行人和保荐机构还是有必要解释一下超额募集资金的使用。就连创业板上的另一个神话——华谊兄弟，也都明确说明了要把超募资金用于投资电影院线。
但是，东方财富网的超额资金实在太多，对于这笔钱究竟该怎么用，估计发行人、保荐机构和会计师事务所都觉得难以说明，所以就干脆忽略了相关内容，不予解释。
发行人和保荐机构都在回避，但是投资者还是可以想到这笔钱的用途。既然之前的资金都已经被用来打新股了，这笔钱肯定也不会例外。
如果这么大一笔资金都被投入到资本市场，东方财富网俨然就已经成为了一家投资公司。利用上市募集资金来打新股，东方财富网真算得上是立足资本市场了。
看来，东方财富网很有必要在“重大风险提示”中增加一条，“股市波动对于公司业绩的影响。”当然，聚敛了十几亿的财富用来打新股，在中国这个畸形的资本市场中，赚钱的机会也是有的。但无论多么赚钱，也不能以此理由上市募资。
无奈的是，中国资本市场现状就是这样，在通过了发行审核之后，募集资金都是没有问题的。而且，投资者都有着打新股的狂热。就这样，东方财富网大赚了一笔。
在未来打新股市场上，投资者很可能还将见到东方财富网。