公元前475年，是战国时期的开始。从这一年起，中国历史进入封建社会。战国时期，新兴地主阶级在经济上的势力越来越大。他们要求废除奴隶主贵族的特权，发展封建经济，建立地主阶级专政。各国诸侯也都想实行改革，使自己的国家富强
起来。在新兴地主阶级的推动下，各诸候国先后开展了属于地主阶级政治改革性质的“变法”运动。秦国的商鞅变法是其中比较彻底的一次。
秦国偏处西方，人口稀少，经济落后。秦孝公做国君时，发愤图强，下令求贤。
商鞅是卫国的破落贵族。他听说秦孝公下令求贤，来到秦国。秦孝公听商鞅谈论富国强兵之道，一连几天不知疲倦，非常赞同他的变法主张。秦孝公召集群臣，讨论变法，代表旧贵族势力的大臣坚决反对。他们认为效法古制，依照旧礼，才不
会出偏差。商鞅针锋相对地指出：商汤、周武没有依照古制而成就王业；夏桀、商纣没有改变旧礼也不免灭亡。治理国家不一定用一种办法，只要对国家有利，就不必效法古代！秦孝公坚决支持他。
变法开始以前，商鞅怕人民不相信他颁布的法令，就在国都南门立了一根高3丈的木竿，下令说：有谁把木竿移到北门，就赏赐他10金。开始时人们只是观望，没有人去搬。商鞅又下令将赏金增加到50金。有一个人抱着试试看的心情把木竿扛到北门，果然得到50金的重赏。这个消息一传开，商鞅再颁布法令，人们就都相信了。
公元前356年，秦孝公任用商鞅，开始变法。颁布法令规定：打破过去土地上的纵横田界，国家承认土地私有，允许自由买卖；生产粮食布帛多的人，可以免除徭役；在战争中立的军功越大，授予的爵位越高，赐给的田宅也越多；全国设置31个县，由国君直接派官吏治理。
商鞅变法剥夺了旧贵族的特权，遭到他们强烈的反对。太子师傅公子虔，公孙贾等鼓动太子破坏新法。商鞅割了公子虔的鼻子，在公孙贾脸上刺了字，这样，新法得以顺利推行。秦孝公死后，旧贵族起来反对商鞅，公子虔诬告商鞅谋反，商鞅被车裂。但是新法并未废除，在秦国继续得到推行。
经过商鞅变法，秦国的封建经济得到发展，军队战斗力加强，逐步成为战国后最富强的封建国家。